Konkurences padomes lēmums Nr. 35-1

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2026. gada 6. augustā (prot. Nr. 44, 4. §)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lietā Nr. KL/2.2-4.1/26/23
HIPOCREDIT GROUP / HIPOCREDIT

SATURA RĀDĪTĀJS

IEVADS

1. SIA Hipocredit Group

2. AS Hipocredit

II APVIENOŠANĀS VEIDS

III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ

IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI

3. Apvienošanās dalībnieku darbība

4. Ietekmētie tirgi

5. Hipotekārās kreditēšanas tirgus

5.1. Konkrētās preces tirgus

5.2. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

6. Secinājums par ietekmētajiem tirgiem

V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS

7. Vispārīgie apsvērumi

8. Konkurences apstākļi Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā

9. Konkurences apstākļi Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā

Ievads

1 Konkurences padomē (turpmāk - KP) 01.06.2026. saņemts SIA Hipocredit Group apvienošanās ziņojums (turpmāk - Ziņojums) par plānoto izšķirošas ietekmes iegūšanu pār AS Hipocredit (turpmāk - Apvienošanās).

2 Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk - KL) 15. panta otrajā daļā noteikto slieksni 30 000 000 euro, kā arī abiem Apvienošanās dalībniekiem apgrozījums iepriekšējā finanšu gadā Latvijas teritorijā nav bijis mazāks par 1 500 000 euro katram. Līdz ar to Apvienošanās ir paziņojama KP.

I APVIENOŠANĀS DALĪBNIEKI

1. SIA Hipocredit Group

3 SIA Hipocredit Group (turpmāk arī Iesniedzējs) ir Latvijas Republikā reģistrēta sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40203611790, tās juridiskā adrese ir Roberta Hirša iela 1, LV-1045, Rīga.¹ SIA Hipocredit Group darbība ir saistīta ar holdinga kompāniju darbību.² SIA Hipocredit Group saistītie uzņēmumi ir SIA MyCredit (iepriekš - SIA "FZ Capital"), SIA Silva Finance, SIA DOAFF un Kredora SIA.

4 SIA Hipocredit Group 64,18 % kapitāldaļu pieder AS ALPPES Capital (reģistrācijas Nr. 52103097551), bet 20 % kapitāldaļu pieder SIA Merito Capital (reģistrācijas Nr. 40203511499). Minētās sabiedrības pieder fiziskai personai - Aigaram Kesenfeldam.

2. AS Hipocredit

5 AS Hipocredit ir Latvijas Republikā reģistrēta sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40103793931, tās juridiskā adrese ir Elizabetes iela 65 - 11, Rīga, LV-1050.³

6 AS Hipocredit vienīgais dalībnieks ir Lietuvas Republikas sabiedrība UAB "Hipotekiniai kreditai" (reģistrācijas Nr. 304374977).

II APVIENOŠANĀS VEIDS

7 Apvienošanās darījuma līgums tika parakstīts 29.05.2026. Apvienošanās rezultātā Iesniedzējs plāno iegūt 100 % AS Hipocredit kapitāldaļu.⁴

8 Ņemot vērā minēto, Apvienošanās atbilst Konkurences likuma (turpmāk - KL) 15. panta pirmās daļas 3. punktam, proti, Iesniedzējs plāno iegūt izšķirošu ietekmi pār AS Hipocredit.

9 Saskaņā ar Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr.800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk - Noteikumi Nr. 800) 5. punktu Konkurences padome nekavējoties jāinformē par apstākļu vai faktu izmaiņām, kas kļūst zināmas pēc apvienošanās ziņojuma iesniegšanas.

10 Ievērojot minēto, 16.07.2026. Iesniedzējs informēja KP, ka pēc Ziņojuma iesniegšanas Apvienošanās dalībnieki ir pabeiguši Apvienošanās īstenošanu un Iesniedzējs ir ieguvis 100 % AS Hipocredit kapitāldaļu, tādējādi iegūstot izšķirošu ietekmi pār AS Hipocredit.

III ADMINISTRATĪVAIS PROCESS IESTĀDĒ

11 KP 31.03.2026. uzsākts konsultāciju process, savukārt 01.06.2026. iesniegts SIA Hipocredit Group Apvienošanās Ziņojums par plānoto izšķirošas ietekmes iegūšanu pār AS Hipocredit.

12 Tādējādi atbilstoši Noteikumu Nr. 800 4. punktam Ziņojuma saņemšanas diena KP ir 01.06.2026. un 01.06.2026. uzsākta apvienošanās lietas Nr. KL/2.2-4.1/26/23 "HIPOCREDIT GROUP / HIPOCREDIT" (turpmāk - Lieta) izpēte.

13 KP 29.06.2026., pamatojoties uz KL 16. panta pirmo daļu, pieņēma lēmumu uzsākt papildu izpēti Lietā.

IV KONKRĒTIE TIRGI UN APVIENOŠANĀS REZULTĀTĀ IETEKMĒTIE TIRGI

14 Saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu "konkrētais tirgus - konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". KL 1. panta 5. punkts nosaka, ka "konkrētās preces tirgus - noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt ar šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības". Savukārt KL 1. panta 3. punkts nosaka, ka "konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem".

15 Tirgus dalībnieki ir pakļauti trīs galvenajiem konkurences spiediena avotiem: pieprasījuma aizstājamībai, piedāvājuma aizstājamībai un iespējamajai (potenciālajai) konkurencei.⁵

16 Pieprasījuma aizstāšanas novērtēšana saistīta ar to produktu vai pakalpojuma klāsta noteikšanu, kurus patērētājs (klients) uzskata par aizstājamiem. Ekonomiskā ziņā, definējot konkrēto tirgu, pieprasījuma aizstājamība visātrāk un visefektīvāk disciplinē attiecīgā produkta vai pakalpojuma piegādātājus, jo īpaši saistībā ar to lēmumiem par cenu noteikšanu. Apvienošanās dalībnieki nevar būtiski ietekmēt tirdzniecības nosacījumus, piemēram, cenas, ja to klientiem pastāv iespēja viegli pārorientēties uz pieejamiem aizstājošiem produktiem (pakalpojumiem) vai citā teritorijā esošiem piegādātājiem.⁶

17 Piedāvājuma aizstājamību var ņemt vērā, arī definējot tirgus tajās situācijās, kad tās ietekme efektivitātes un ātruma ziņā ir līdzvērtīga pieprasījuma aizstāšanas radītajai ietekmei. Tas nozīmē, ka piegādātāji spēj pārorientēt ražošanu konkrētu produktu ražošanai (vai pakalpojumu sniegšanai) un spēj tos realizēt īsā laika posmā bez būtiskām papildu izmaksām vai riskiem, saskaroties ar nelielām un pastāvīgām relatīvo cenu izmaiņām.⁷

18 Iespējamā konkurence, kas ir trešais konkurences ierobežojumu avots, netiek ņemta vērā, definējot tirgus. Vajadzības gadījumā šo analīzi veic vēlākā posmā, visbiežāk tad, kad attiecīgajiem tirgus dalībniekiem ir jau noteikts stāvoklis konkrētajā tirgū un kad šāds stāvoklis rada pamatu bažām no konkurences viedokļa.⁸

19 Atbilstoši Noteikumu Nr. 800 2. punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir (1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki, un (2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

3. Apvienošanās dalībnieku darbība

20 Iesniedzēja grupas sabiedrība SIA MyCredit ir licencēts nebanku kreditētājs, kas ir Latvijā reģistrēts patērētāju kreditēšanas pakalpojumu sniedzējs. Uzņēmums specializējas aizdevumu izsniegšanā pret nekustamā īpašuma ķīlu. SIA MyCredit sniedz kreditēšanas pakalpojumus gan privātpersonām, gan juridiskajām personām. Privātpersonām SIA MyCredit piedāvā aizdevumus pret nekustamā īpašuma ķīlu. SIA MyCredit sniedz arī biznesa aizdevumus un kredītlīnijas uzņēmējdarbības vajadzībām, tostarp apgrozāmo līdzekļu un investīciju finansēšanai, izmantojot nekustamo īpašumu kā nodrošinājumu.⁹

21 Iesniedzēja grupas sabiedrība SIA Silva Finance arī ir nebanku kreditētājs, kas darbojas Latvijas teritorijā un specializējas aizdevumu izsniegšanā pret meža zemes un lauksaimniecībā izmantojamās zemes ķīlu.¹⁰ Savukārt Iesniedzēja grupas sabiedrība Kredora SIA darbojas aizdevumu salīdzināšanas un kreditēšanas starpniecības (platformu) pakalpojumu tirgū Latvijas teritorijā¹¹, bet SIA DOAFF specializējas finanšu pakalpojumu un ar finansēm saistītu piedāvājumu reklāmas kampaņās, tostarp kreditēšanas, finanšu tehnoloģiju un citu līdzīgu pakalpojumu veicināšanā dažādos ģeogrāfiskajos tirgos.¹²

22 AS Hipocredit ir nebanku kreditētājs, kas ir Latvijā reģistrēts patērētāju kreditēšanas pakalpojumu sniedzējs. Uzņēmums specializējas aizdevumu izsniegšanā pret nekustamā īpašuma ķīlu. AS Hipocredit sniedz kreditēšanas pakalpojumus gan privātpersonām, gan juridiskajām personām. Privātpersonām AS Hipocredit piedāvā aizdevumus pret nekustamā īpašuma ķīlu. Savukārt juridiskajām personām AS Hipocredit sniedz aizdevumu pakalpojumus uzņēmējdarbības vajadzībām, tostarp apgrozāmo līdzekļu un investīciju finansēšanai, izmantojot nekustamo īpašumu kā nodrošinājumu.¹³

4. Ietekmētie tirgi

23 Iesniedzēja ieskatā, Apvienošanās dalībnieku darbība pārklājas aizdevumu pakalpojumu sniegšanas patērētājiem tirgū Latvijas teritorijā un aizdevumu pakalpojumu sniegšanas juridiskām personām tirgū Latvijas teritorijā.¹⁴

24 Tāpat, Iesniedzēja ieskatā, Apvienošanās rezultātā tiks ietekmēti šādi vertikāli saistīti tirgi: (1) aizdevumu salīdzināšanas un kreditēšanas starpniecības (platformu) pakalpojumu tirgus Latvijas teritorijā; (2) digitālā mārketinga pakalpojumu (finanšu nozarē) tirgus globālā mērogā/vismaz Eiropas Ekonomiskās zonas teritorijā.¹⁵

25 Attiecībā uz aizdevumu salīdzināšanas un kreditēšanas tirgu Lietas izpētes laikā iegūtā informācija liecina, ka Latvijas kredītņēmējiem un kreditētājiem ir pieejamas vairākas kredītu salīdzināšanas platformas¹⁶, t. i., Lenders.lv¹⁷, Credify.lv¹⁸, Credly.lv¹⁹, "Altero"²⁰ u. c. Apvienošanās dalībnieku lielākie klienti ir norādījuši, ka tie ir sadarbojušies ar citiem kredīta starpniecības uzņēmumiem, piemēram, Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "RUR" ir norādījusi, ka sadarbojas ar Oferta Finance²¹, vēl par šādu sadarbību informēja arī Sabiedrība ar ierobežotu atbildību Magnetic Professional, norādot, ka kreditētājs tika atrasts ar kreditēšanas brokera palīdzību²² Ievērojot minēto, KP secina, ka līdztekus Apvienošanās dalībnieku kredītu salīdzināšanas platformai www.kredora.lv Latvijas tirgū darbojas arī vairākas citas kredītu salīdzināšanas platformas un kredītu starpniecības uzņēmumi. Tādējādi kreditētājiem un patērētājiem ir pieejami vairāki alternatīvi klientu piesaistes un piedāvājumu salīdzināšanas kanāli. Līdz ar to KP secina, ka konkurences ierobežošanas risks šajā tirgū Apvienošanās rezultātā ir vērtējams kā nebūtisks.

26 Attiecībā uz otru Ziņojumā norādīto vertikāli ietekmēto tirgu - digitālā mārketinga pakalpojumu (finanšu nozarē) tirgu globālā mērogā/vismaz Eiropas Ekonomiskās zonas teritorijā, Ziņojumā ir sniegta informācija, ka šī tirgus dalībnieki savieno reklāmas devējus ar partneriem un nodrošina platformu digitālo reklāmas kampaņu izvietošanai. Šajā tirgū darbojas iegūstošās sabiedrības grupas sabiedrība SIA DOAFF. Ņemot vērā, ka SIA DOAFF darbība tiek veikta ārpus Latvijas (jo īpaši Ukrainā un Polijā) un digitālo mārketinga pakalpojumu sniegšanai nepastāv nacionāli regulatīvi šķēršļi, attiecīgais ģeogrāfiskais tirgus varētu tikt definēts plašāk nekā Latvijas teritorija.²³

27 SIA DOAFF 2024. gada apgrozījums bija 9 799 295 euro²⁴, kas, vērtējot kopējo digitālo mārketinga pakalpojumu tirgus apjomu, ir nebūtisks. Publiski pieejamā informācija liecina, ka šī tirgus apjoms ir mērāms miljardos euro²⁵. Ievērojot minēto, KP secina, ka Apvienošanās ietekme uz šo tirgu ir nebūtiska.

28 Ņemot vērā, ka Apvienošanās dalībnieki specializējas un to darbība horizontāli pārklājas aizdevumu izsniegšanā pret hipotekāro nodrošinājumu, turpmāk detalizētāk tiek definēts un vērtēts ar hipotēku, proti, nekustamo īpašumu, lauksaimniecības zemi, meža zemi vai mežu, nodrošinātu kredītu (turpmāk - Hipotekārie kredīti) izsniegšanas pakalpojuma (turpmāk - Hipotekārās kreditēšanas pakalpojums) tirgus, citstarp vērtējot, vai tas veido no citiem kredītu veidiem atsevišķu tirgu.

5. Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus

5.1. Konkrētās preces tirgus

29 Lai Lietā identificētu Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma preces tirgus robežas, KP izpētes gaitā analizēja (1) Hipotekāro kredītu aizvietojamību ar citiem kredītu veidiem, (2) kredītiestāžu un nebanku kreditētāju aizvietojamību attiecībā uz Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu, (3) aizvietojamību starp Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu patērētājiem un juridiskajām personām.

30 KP iepriekšējā praksē ir apskatījusi kopējo aizdevumu pakalpojuma sniegšanas tirgu Latvijas teritorijā, neizdalot atsevišķus aizdevuma veidus.²⁶

Hipotekāro kredītu aizvietojamība ar citiem kredītu veidiem

31 KP Lietas izpētes gaitā veica kredītiestāžu un nebanku kreditētāju piedāvāto kredītu veidu pieprasījuma aizvietojamības izvērtējumu. KP analizēja, kuri kredītu veidi no kredīta ņēmēja perspektīvas ir uzskatāmi par savstarpēji aizvietojamiem, ņemot vērā to funkcionālās īpašības, izmantošanas mērķi, ekonomisko būtību un citus patērētāja izvēli ietekmējošus faktorus.

32 Attiecībā uz mazumtirdzniecības kredītu iespējamo segmentāciju Eiropas Komisija (turpmāk - EK) ir secinājusi, ka attiecībā uz mazumtirdzniecības kredītiem EK iepriekšējās lietās ir apsvērusi atsevišķu tirgu pastāvēšanu personīgajiem aizdevumiem (personal loans), patēriņa aizdevumiem/patēriņa kredītiem (consumer loans/consumer credits) un hipotekārajiem kredītiem (mortgages). EK ir atzinusi, ka, piemēram, personīgie aizdevumi un hipotekārie kredīti kalpo atšķirīgiem mērķiem un tiem piemīt atšķirīgas īpašības, tādēļ tie varētu tikt uzskatīti par atsevišķiem konkrētās preces tirgiem. Tomēr EK nav izdarījusi galīgu secinājumu par to, vai attiecīgais tirgus ietver visus mazumtirdzniecības kredītus kopumā vai arī personīgie aizdevumi, patēriņa kredīti un hipotekārie kredīti katrs veido atsevišķu konkrētās preces tirgu.²⁷

33 Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma būtiska pazīme ir nekustamā īpašuma ķīlas esība. Šāds nodrošinājums būtiski samazina kreditēšanas risku, kas parasti ļauj saņemt lielāku finansējuma apmēru, garāku aizdevuma termiņu un zemākas procentu likmes nekā nenodrošinātu kredītu gadījumā. Savukārt nenodrošināti kredīti parasti ir paredzēti mazāka apmēra finansējumam, īsākiem atmaksas termiņiem un tiem raksturīgs augstāks kredītrisks, kas atspoguļojas arī finansējuma cenā.²⁸

34 Respondenti ir norādījuši, ka standarta Hipotekārais kredīts nav aizvietojams ar citiem kredītu veidiem tā specifisko pazīmju dēļ - lielas aizdevuma summas, ilga termiņa, zemāku procentu likmju un nekustamā īpašuma nodrošinājuma.²⁹

35 Atsevišķos gadījumos klients var izvēlēties citu finansējuma veidu, piemēram, kredītlīniju vai citu aizdevumu, tomēr šāda izvēle ir atkarīga no konkrētā finansējuma mērķa, nepieciešamās finansējuma summas, kredīta termiņa, nodrošinājuma pieejamības un kopējām finansējuma izmaksām. Līdz ar to citi kreditēšanas produkti Hipotekāro kredītu var aizstāt tikai ierobežotā skaitā situāciju.³⁰

36 KP norāda, ka būtiskākie faktori, kas nosaka Hipotekāro kredītu aizvietojamību ar citiem kredītu veidiem, ir finansējuma izmantošanas mērķis, nepieciešamais aizdevuma apmērs un atmaksas termiņš, kā arī prasība nodrošināt aizdevumu ar nekustamā īpašuma ķīlu. Tāpat nozīmīga ir kopējo finansējuma izmaksu atšķirība un klienta kredītspēja, tostarp tā atbilstība konkrētā kreditēšanas produkta nosacījumiem. Šo faktoru kopums nosaka, vai citi kredītu veidi konkrētajā situācijā var tikt uzskatīti par reālu alternatīvu Hipotekārajam kredītam.

37 Ņemot vērā, ka aizvietojamība no pieprasījuma puses ir ierobežota, Hipotekārie kredīti Lietā tiks vērtēti atsevišķi no citiem kredītu veidiem.

Aizvietojamība starp kredītiestāžu un nebanku kreditētāju Hipotekāro kreditēšanas pakalpojumu

38 KP 2021. gada publiskajā ziņojumā par kredītiestāžu klientu mobilitātes tirgus uzraudzību³¹ secināja ka, joprojām Latvijas kredītiestāžu sniegtie pakalpojumi ir nozīmīgi un vismaz pagaidām nav novērojama to aizstājamība ar specializētām kredītiestādēm vai nebanku kreditētājiem. Ievērojot minēto, KP šajā ziņojumā secināja, ka kredītiestāžu un nebanku kreditētāju sniegtie pakalpojumi nav uzskatāmi par pilnībā savstarpēji aizvietojamiem.

39 EK ir atzinusi, ka nebanku kreditētāji bieži specializējas noteiktos produktu segmentos un piedāvā ierobežotāku pakalpojumu klāstu nekā universālās kredītiestādes. EK ir norādījusi, ka pilna servisa kredītiestādes mēdz nodrošināt līdzīgu pakalpojumu paketi mājsaimniecībām, lai gan mazākas nišas kredītiestādes un dažos gadījumos nebanku kreditētāji specializējas noteiktos produktu piedāvājumos vai piedāvā ierobežotāku produktu izvēli.³² Vienlaikus EK tirgus definīciju kreditēšanas nozarē konsekventi balsta uz konkrēto finanšu produktu īpašībām, patērētāju vajadzībām un pieprasījuma aizvietojamību³³, nevis uz kreditētāja institucionālo statusu.

40 Savukārt Ziņojumā, atsaucoties uz portālā "Moneza" sniegto informāciju, ir norādīts, ka, lai gan kredītiestādes un nebanku kreditētāji Latvijā atšķiras pēc juridiskā statusa, uzraudzības un piedāvāto pakalpojumu klāsta, šīs atšķirības pašas par sevi vēl nenosaka konkrētā tirgus robežas. Kredītiestādes ir finanšu iestādes, kuras licencē un uzrauga Latvijas Banka, un tās sniedz plašu finanšu pakalpojumu spektru, tostarp pieņem noguldījumus, uztur norēķinu kontus, izsniedz maksājumu kartes un piedāvā dažāda veida kredītus. Kredītiestādes piemērojamas stingras kapitāla un risku vadības prasības, un to kreditēšanas process parasti ir rūpīgāks un ilgāks, savukārt aizdevumi - lielāki un ilgāka termiņa ar salīdzinoši zemākām procentu likmēm. Nebanku kreditētāji, savukārt, specializējas salīdzinoši vienkāršos un ātri pieejamos aizdevumos - patēriņa kredītos, kredītlīnijās un citos īstermiņa vai vidēja termiņa finanšu risinājumos. To pieteikšanās un aizdevuma piešķiršanas process bieži ir automatizēts un ātrs, ar elastīgākām prasībām pret klientu, tomēr aizdevumu procentu likmes var būt augstākas nekā kredītiestādēm.³⁴

41 Ievērojot iepriekš minēto, KP Lietas izpētes laikā izvērtēja kredītiestāžu un nebanku kreditētāju darbības modeļus, īpašu uzmanību pievēršot Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumam. Izpētē KP analizēja abu kreditētāju grupu darbības īpatnības, to finansēšanas nosacījumus, piemērojamo normatīvo regulējumu un sniegto pakalpojumu savstarpējo aizvietojamību, lai noteiktu, vai tie ir uzskatāmi par vienā konkrētajā preces tirgū ietilpstošiem pakalpojumiem.

Pieprasījuma aizvietojamība

42 KP norāda, ka no pieprasījuma puses kredīta ņēmēji parasti salīdzina finansējuma piedāvājumus pēc galvenajiem kredītu parametriem, piemēram, izmaksas, termiņš, nodrošinājums un pieejamība, nevis pēc aizdevēja juridiskā statusa. Attiecīgi kredītiestāžu un nebanku kreditētāju piedāvājumi patērētājiem praksē var tikt salīdzināti vienā izvēles procesā, t. sk., izmantojot kredītu salīdzināšanas platformas.³⁵

43 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka patēriņa kreditēšanas segmentā kredītiestāžu un nebanku kreditētāju piedāvātie produkti ir funkcionāli salīdzināmi un būtiskā mērā konkurē. Nebanku kreditētāju kreditēšanas pakalpojumi patērētājiem pēc pieprasījuma aizvietojamības principa ir saimnieciski salīdzināmi ar kredītiestāžu analoģiskajiem pakalpojumiem.³⁶

44 Tādējādi kredītiestādes un nebanku kreditētāji daļēji konkurē par vienu un to pašu klientu loku, tomēr to mērķa klientu segmenti pilnībā nepārklājas. Praksē nebanku kreditētāji biežāk finansē arī darījumus vai izskata tādu klientu pieteikumus, kurus kredītiestādes atbilstoši savai kredītpolitikai nefinansē vai izvērtē individuāli.³⁷ Savukārt kredītiestādes biežāk spēj nodrošināt lielākus aizdevumus, garākus termiņus un zemākas procentu likmes.³⁸

45 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka, izvēloties Hipotekārā kredīta devēju, juridiskās personas parasti sākotnēji dod priekšroku kredītiestāžu sektoram, ko galvenokārt nosaka zemākas procentu likmes un garāki atmaksas termiņi. Tomēr situācijas, kurās pēc kredītiestādes atteikuma izsniegt Hipotekāro kredītu uzņēmumi ir spiesti vērsties pie nebanku kreditētāja, jo tas ir vienīgais reāli pieejamais finansējuma avots, tirgū ir salīdzinoši bieži sastopamas. Vēl ir ticis norādīts, ka iemesls, kāpēc klienti nespēj saņemt finansējumu kredītiestādē, ir kredītiestāžu stingrās prasības pēc papildu nodrošinājuma, kur bieži tiek pieprasīts uzņēmuma īpašnieku vai valdes locekļu personīgais galvojums, kā arī personīgais nekustamais īpašums kā blakus ķīla. Tāpat kredītiestādes prasa ilgu un stabilu finanšu vēsturi un lēmumu pieņemšanai patērē pat vairākus mēnešus.³⁹

46 Savukārt nebanku kreditētāji Hipotekārās kreditēšanās pakalpojumā biežāk piemēro individuālāku izvērtēšanas pieeju un noteiktos gadījumos spēj izskatīt arī tādus darījumus, kas neatbilst kredītiestāžu standartizētajiem riska modeļiem, bet ir ekonomiski pamatoti, ņemot vērā nodrošinājumu un klienta kopējo situāciju. Tas cita starpā var attiekties uz gadījumiem, kad klientam ir neregulāri vai sezonāli ienākumi, ienākumi no saimnieciskās darbības, dividendēm, īres vai citiem nestandarta avotiem, iepriekšēji kredītvēstures sarežģījumi, sarežģītāka darījuma struktūra, nepieciešamība pēc īstermiņa vai pagaidu finansējuma. Parasti šādos gadījumos nebanku kreditētāju piedāvājums seko kredītiestādes atteikumam un paredz augstāku procentu likmi.⁴⁰ Vēl ir ticis norādīts, ka jaundibinātiem uzņēmumiem bieži ir grūtības saņemt kredītiestāžu finansējumu, jo tiem nav finanšu vēstures un pierādāmas naudas plūsmas, kas kredītiestādei nepieciešama kredītspējas izvērtēšanai. Tādēļ šie uzņēmumi biežāk izmanto alternatīvus finansējuma avotus, kuru pieejamība var būt lielāka, taču finansējuma cena - augstāka.⁴¹

47 Ievērojot minēto, KP norāda, ka klienti izvēlas nebanku kreditētājus, ja kredītiestādes finansējumu atsaka. Tas galvenokārt saistīts ar to, ka nebanku kreditētāji apkalpo augstāka riska klientus un piemēro atšķirīgas kredītspējas vērtēšanas metodes. Kredītiestādēm ir stingrāki regulējuma nosacījumi, tostarp parādsaistību un ienākumu attiecības ierobežojums, savukārt nebanku kreditētāji dažkārt var finansēt klientus ar lielāku parādu apjomu. Tādējādi atšķirība starp kredītiestādēm un nebanku kreditētājiem galvenokārt izriet no dažādiem regulējuma režīmiem un finansēšanas avotiem. Tas nosaka atšķirīgus klientu segmentus tirgū.

48 KP secina, ka minētie apstākļi liecina par ierobežotu pieprasījuma aizvietojamību starp kredītiestāžu un nebanku kreditētāju sniegto Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu. Lai gan atsevišķos gadījumos uzņēmumi pēc kredītiestādes atteikuma izvēlas nebanku kreditētāju un šie pakalpojumi zināmā mērā var kalpot kā alternatīva viens otram, klientu izvēli būtiski ietekmē atšķirīgi finansēšanas nosacījumi, kredītspējas izvērtēšanas kritēriji, nodrošinājuma prasības, lēmumu pieņemšanas termiņi, kā arī atšķirīgie regulējuma režīmi un finansēšanas avoti. Kredītiestādes pārsvarā apkalpo klientus, kuri atbilst standartizētiem kredītspējas kritērijiem, savukārt nebanku kreditētāji biežāk finansē klientus vai darījumus, kurus kredītiestādes atbilstoši savai kredītpolitikai nefinansē vai izvērtē individuāli. Tādējādi, lai gan starp kredītiestāžu un nebanku kreditētāju sniegto Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu pastāv zināma konkurence, to mērķa klientu loks pilnībā nepārklājas, kas norāda uz ierobežotu pieprasījuma aizvietojamību.

Piedāvājuma aizvietojamība

49 Vērtējot kredītiestāžu un nebanku kreditētāju savstarpējo aizvietojamību no piedāvājuma puses būtiski ir analizēt, vai konkrētais tirgus dalībnieks relatīvi īsā laika periodā varētu uzsākt otra tirgus dalībnieka pakalpojumu sniegšanu bez būtiskām papildu investīcijām, būtiska riska vai nozīmīgiem regulatīviem šķēršļiem.⁴²

50 Konkrētajā gadījumā ir jāvērtē praktiskā un ekonomiskā aizvietojamības iespējamība, ņemot vērā nepieciešamās licences, kapitāla prasības, uzraudzības režīmu, uzņēmējdarbības modeli, finansējuma avotus un nepieciešamo infrastruktūru.

51 Izvērtējot kredītiestāžu un nebanku kreditētāju savstarpējo aizvietojamību no piedāvājuma puses, ir jāņem vērā, ka, lai gan abi tirgus dalībnieku veidi sniedz kreditēšanas pakalpojumus, to darbības modelis, finansējuma avoti, piemērojamais tiesiskais regulējums un riska pārvaldības prasības būtiski atšķiras.

52 Lai uzņēmums, tai skaitā nebanku kreditētājs, varētu sniegt kredītiestādes pakalpojumus, tam ir jāsaņem kredītiestādes licence, kuru izsniedz Eiropas Centrālā banka. Licences saņemšanas nosacījumi noteikti Kredītiestāžu likumā un Latvijas Bankas 27.11.2023. noteikumos Nr. 259 "Kredītiestāžu licencēšanas, atsevišķu atļauju izsniegšanas un informācijas sniegšanas noteikumi", kā arī Eiropas Banku iestādes un citos Eiropas Savienības normatīvajos aktos. Ņemot vērā kapitāla prasības, izmaksas un ievērojamos administratīvos resursus, kas nepieciešami kredītiestādes licences saņemšanai, kā arī komplicēto licencēšanas procesu, kas var aizņemt gadu un vairāk, pāreja no nebanku kreditētāja statusa uz kredītiestādes statusu nav iespējama īsā laika periodā un bez papildu investīcijām.⁴³

53 Nebanku kreditēšanas pakalpojumu sniedzējiem ir pienākums izvērtēt patērētāja kredītspēju atbilstoši Patērētāju tiesību aizsardzības likuma un uz tā pamata izdoto normatīvo aktu prasībām.⁴⁴

54 Nebanku kreditētāji kredītiestāžu pakalpojumus nevar uzsākt bez kredītiestādes licences saņemšanas. Tas prasa būtisku sākotnējo kapitālu (kredītiestādei noteiktais minimālais sākotnējais kapitāls ir 5 miljoni euro vai 1 miljons euro specializētai kredītiestādei), pilnu prudenciālo prasību izpildi (kapitāla pietiekamība, likviditāte, pārvaldība, noguldījumu garantijas, atveseļošana un noregulējums, kas nereti prasa vēl vairākus vai vairākus simtus miljonu euro šo prudenciālo prasību izpildei), apjomīgas infrastruktūras izveidi un, pēc nozares pieredzes, vairākus gadus ilgu procesu ar nozīmīgām investīcijām.⁴⁵

55 Kredītiestāde pēc savas būtības ir universāla iestāde, kas sniedz ne vien kreditēšanas, bet arī maksājumu un ieguldījumu pakalpojumus, un kā monetārā finanšu iestāde ir atsevišķi regulēta. Tās loma ekonomikā ir pilnīgi citādāka. Tādēļ kredītiestāde var bez būtiskiem šķēršļiem uzsākt nebanku tipa kreditēšanu, jo tai jau ir nepieciešamais kapitāls, infrastruktūra un atļaujas tvērums. Daudzas kredītiestādes šādus pakalpojumus jau sniedz, tostarp ar grupas meitas sabiedrību starpniecību.⁴⁶

56 Kredītiestāžu ieguvums no tās statusa ir iespēja piesaistīt klientu noguldījumus, kas parasti ir lētāks finansējuma avots nekā kapitāla tirgus finansējums vai aizņēmumi, uz kuriem lielākoties balstās nebanku kreditētāji.⁴⁷ Tas potenciāli samazina kredītu izsniegšanas pašizmaksu, tomēr šo priekšrocību līdzsvaro ievērojami augstākas regulatīvās un administratīvās izmaksas.

57 KP norāda, ka iespējamā piedāvājuma puses aizvietojamība ir ierobežota, jo kredītiestādes un nebanku kreditētāji darbojas atšķirīgos regulējuma un finansēšanas apstākļos. Kredītiestādes izmanto noguldītāju līdzekļus un ir pakļautas stingrākai uzraudzībai, savukārt nebanku kreditētāji gūst finansējumu no investoru kapitāla un orientējas uz patērētāju tiesību prasību ievērošanu. Tādējādi arī no piedāvājuma puses aizvietojamība starp kredītiestāžu un nebanku kreditētāju kreditēšanu ir ierobežota.

Aizvietojamība starp Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu patērētājiem un juridiskām personām

58 Lietas izpētē vērtēts, vai kredītu sniegšanas pakalpojumi privātpersonām (patērētājiem) un juridiskām personām ir uzskatāmi par atsevišķiem konkrētajiem tirgiem. Iesniedzējs ir norādījis, ka abos minētajos tirgos ir atšķirīga klientu bāze, pakalpojumu raksturs un konkurences apstākļi.⁴⁸

59 Būtiska atšķirība pastāv arī regulējuma līmenī, t. i., Latvijas teritorijā kredītu sniegšanai patērētājiem nebanku kreditētājiem ir nepieciešama reģistrācija un attiecīgas atļaujas saņemšana Patērētāju tiesību aizsardzības centrā (turpmāk - PTAC), savukārt kredītu sniegšanai juridiskām personām šādu prasību nav.⁴⁹

60 EK, piemēram, lietā Santander/Alliance & Leicester kā atsevišķus konkrētos tirgus identificēja aizdevumu pakalpojumus patērētājiem un aizdevumu pakalpojumus juridiskām personām/saimnieciskās darbības veicējiem.⁵⁰

61 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka patērētāju kreditēšanā lielāks uzsvars tiek likts uz fiziskās personas ienākumiem, saistību apjomu, kredītvēsturi un atbilstību patērētāju kreditēšanas regulējumam. Savukārt juridisko personu segmentā būtiska nozīme ir uzņēmuma naudas plūsmai, bilancei, nodrošinājumam, darījuma ekonomiskajam pamatojumam, īpašnieku reputācijai un konkrētā projekta riskam.⁵¹

62 Minētās atšķirības ietekmē arī klientu spēju un vēlmi aizvietot nebanku kreditētāju ar kredītiestādi. Patērētāju segmentā lielāka nozīme parasti ir cenai un ikmēneša maksājumam, savukārt juridisko personu segmentā papildu nozīme ir arī strukturēšanas elastībai, nodrošinājuma pieņemamībai un finansējuma saņemšanas ātrumam.⁵²

63 KP norāda, ka pieprasījuma puses skatījumā kredītiestāžu un nebanku kreditētāju sniegto kreditēšanas pakalpojumu savstarpējā aizvietojamība nav vienāda visos kredītu segmentos. Tā ir augsta patēriņa un preču kredītu tirgū, mērena zemākas vērtības mājokļu finansēšanas segmentā, bet būtiski zemāka standarta, ilgtermiņa un liela apjoma Hipotekāro kredītu gadījumā.⁵³

64 Patērētāji Hipotekāro kredītu galvenokārt izmanto nekustamā īpašuma iegādei, būvniecībai, rekonstrukcijai vai citiem ar nekustamo īpašumu saistītiem mērķiem.⁵⁴

65 Vienlaikus ir ticis norādīts, ka uz Latvijai raksturīgu izņēmumu zemākas vērtības mājokļu segmentā. Praksē, it īpaši lauku reģionos, nekustamais īpašums tiek iegādāts arī par patēriņa kredītiem vai nelieliem mājokļa kredītiem ar mazāku summu un īsāku termiņu. Šādos gadījumos process klientam ir ātrāks un ērtāks, savukārt kopējā pārmaksa pie nelielas summas ir samērīga. Šajā zemākas vērtības segmentā pastāv reāla aizvietojamība starp Hipotekāro kredītu un patēriņa kreditēšanu, un nebanku kreditētāji tajā var būt, kā arī potenciāli varētu kļūt, par nozīmīgākiem kredītiestāžu konkurentiem nekā pašlaik.⁵⁵

66 Ņemot vērā, ka izpētes gaitā konstatēts, ka patērētāji Hipotekārā kredīta saņemšanai izmanto gan kredītiestāžu, gan nebanku kreditētāju sniegtos pakalpojumus, Apvienošanās ietekme tiks vērtēta Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem kopumā. Vienlaikus, ievērojot, ka Apvienošanās dalībnieku darbība savstarpēji pārklājas nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma sniegšanā, KP atsevišķi analizēs konkurences apstākļus arī nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem, lai novērtētu Apvienošanās iespējamo ietekmi uz konkurenci šajā segmentā.

67 Juridiskās personas ar Hipotekāro kredītu nodrošināto finansējumu izmanto nekustamā īpašuma iegādei, attīstības projektu īstenošanai, investīciju finansēšanai vai apgrozāmo līdzekļu piesaistei, nodrošinot saistības ar nekustamo īpašumu. Šādu vajadzību finansēšanai citi kredītu veidi parasti nevar nodrošināt salīdzināmu finansējuma apmēru, termiņu un nodrošinājuma struktūru, tādēļ tie nav uzskatāmi par pilnvērtīgu alternatīvu.⁵⁶

68 Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma sniegšanā juridiskām personām nozīme ir arī uzņēmuma finanšu stāvokļa un naudas plūsmas izvērtējumam, finansējamā projekta ekonomiskajam pamatojumam, kreditētāja gatavībai finansēt specifiskus vai nestandarta darījumus, kā arī finansēšanas nosacījumu elastībai, tostarp attiecībā uz aizdevuma struktūru, atmaksas grafiku un nodrošinājuma prasībām.⁵⁷

69 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka viens no iemesliem, kādēļ uzņēmumi izvēlas sadarboties ar nebanku kreditētājiem, ir gadījumi, kad kredītiestāde atsaka finansējuma piešķiršanu vai nesniedz atbildi uz iesniegto kredīta pieprasījumu.⁵⁸ Piemēram, ir ticis norādīts, ka kredītiestāde ir izvērtējusi uzņēmuma datus par iepriekšējie gadiem un atteica sadarbību, kā rezultātā uzņēmums izvēlējās sadarboties ar nebanku kreditētāju.⁵⁹ Vēl ir minēts, ka finansējuma piesaistes procesā tika izvērtēti arī citu finansētāju piedāvājumi, tostarp komercbanku, tomēr kredītiestādes nelabprāt finansē projektus tik agrīnā stadijā.⁶⁰

70 Vairāki uzņēmumi norādīja, ka viens no galvenajiem iemesliem finansējuma piesaistei no nebanku kreditētājiem bija nepieciešamība saņemt finansējumu īsā laikā. Ņemot vērā steidzamo finansējuma nepieciešamību, kā arī nebanku kreditētāju piedāvāto pieteikumu izskatīšanas ātrumu un citus finansēšanas nosacījumus, par piemērotāko risinājumu tika atzīts nebanku kreditētāja piedāvājums.⁶¹ Būtiski faktori bija operatīva komunikācija, individuāla pieeja un iespēja saņemt finansējumu saprātīgā termiņā.⁶² Vēl ir ticis norādīts, ka izvēli par labu nebanku kreditētājam noteica kredīta pieteikuma izskatīšanas procesa operativitāte.⁶³

71 Atsevišķos gadījumos kredītņēmēji izvēlējās nebanku kreditētāju piedāvājumu, lai gan tiem bija pieejami arī kredītiestāžu finansēšanas piedāvājumi. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka šādos gadījumos tika izvērtēti abu finansētāju veidu piedāvājumi, taču kredītiestāžu piedāvātie finansēšanas nosacījumi konkrētā darījuma mērķim vai aizņēmēja vajadzībām nebija piemēroti, tādēļ priekšroka tika dota nebanku kreditētāju piedāvājumam.⁶⁴

72 Vairāki uzņēmumi norādīja, ka, ņemot vērā konkrēto finansējuma nepieciešamību un piedāvātos finansēšanas nosacījumus, nebanku kreditētāja piedāvājums attiecīgajā situācijā bija uzņēmumam piemērotākais risinājums. Tika apsvērta arī iespēja saņemt finansējumu kredītiestādēs, tomēr kredītiestāžu piedāvājumi un prasības konkrētajā situācijā nebija tik piemērotas vai pieņemamas.⁶⁵

73 Daži uzņēmumi ir pauduši viedokli, ka sev piemērotāko hipotekāro kreditētāju ir sameklējuši ar kreditēšanas brokera palīdzību⁶⁶, kurš ir iesniedzis attiecīgā kredītņēmēja pieprasījumu vairākiem kreditētājiem. Respondenti ir norādījuši, ka tie paši neveica nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma sniedzēju piedāvājumu salīdzināšanu, jo šo procesu nodrošināja kredītu brokeris.⁶⁷

74 Ievērojot minēto, KP norāda, ka Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumā kredītiestāžu un nebanku kreditētāju pakalpojumi ir daļēji aizvietojami no pieprasījuma puses, jo daļa kredītņēmēju salīdzina abu kreditētāju piedāvājumus, tomēr atšķirīgie kreditēšanas nosacījumi un mērķa klientu segmenti ierobežo aizvietojamību. Minētais liecina, ka, vērtējot konkurenci nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū, kā atsevišķs segments ir jāvērtē nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus juridiskajām personām.

75 KP secina, ka starp Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu patērētājiem un juridiskajām personām pastāv būtiskas atšķirības attiecībā uz pieprasījumu, kreditēšanas nosacījumiem un kredītriska izvērtēšanu, kas pamato šo pakalpojumu aplūkošanu atsevišķos konkrētās preces tirgos.

5.2. Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

76 Ziņojumā ir norādīts, ka ģeogrāfiski gan patērētāju, gan juridisko personu aizdevumu pakalpojumu tirgus EK un KP praksē parasti tiek definēts nacionālā līmenī. Tomēr attiecībā uz aizdevumu pakalpojumiem juridiskām personām Iesniedzēja ieskatā, nav izslēdzama arī plašāka tirgus definīcija, jo aizdevumu piešķiršanai juridiskām personām citās valstīs parasti nepastāv tieši ierobežojumi.⁶⁸

77 EK savā iepriekšējā praksē ir atzinusi, ka mazumtirdzniecības kredītiestāžu pakalpojumu, t. i., kredītiestāžu pakalpojumu, kas tiek sniegti patērētājiem, ģeogrāfiskais tirgus parasti tiek apskatīts nacionāli - valsts robežās, jo starp dalībvalstīm pastāv atšķirīgi konkurences apstākļi un būtiska nozīme ir kredītiestāžu filiāļu tīklam. Lai gan atsevišķās lietās EK ir apsvērusi arī šaurāka par nacionālu tirgus iespējamību, konkrētajā lietā tā secināja, ka, ņemot vērā iesaistīto valstu nelielo izmēru un vienveidīgos konkurences apstākļus, ģeogrāfiskais tirgus ir nosakāms valsts līmenī.⁶⁹

78 Saistībā ar juridiskajām personām EK, atsaucoties uz iepriekšējo praksi, ir norādījusi, ka arī šis tirgus parasti ir nacionāls, lai gan lielo starptautisko uzņēmumu apkalpošanā konkurence var būt plašāka. Konkrētajā lietā EK nebija nepieciešams precīzi noteikt tirgus robežas, jo darījums neradīja konkurences problēmas nevienā iespējamajā ģeogrāfiskā tirgus definīcijā.⁷⁰

79 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka Apvienošanās dalībnieku klienti izmanto Latvijas kredītiestāžu, nebanku kreditētāju un Akciju sabiedrības "Attīstības finanšu institūcija Altum" kreditēšanas pakalpojumus.⁷¹

80 Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, Lietā Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgos un tā segmentos gan patērētājiem, gan juridiskām personām ģeogrāfiskais tirgus definējams kā Latvijas Republikas teritorija.

6. Secinājums par ietekmētajiem tirgiem

81 Ņemot vērā minēto, Lietā kā ietekmētie tirgi tiks izvērtēti:

1) Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus patērētājiem Latvijas teritorijā, izvērtējot arī nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgu patērētājiem Latvijas teritorijā;

2) Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus juridiskām personām Latvijas teritorijā, izvērtējot arī nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus juridiskām personām (turpmāk - Ietekmētie tirgi).

82 Ievērojot Lietā veikto konkurences apstākļu novērtējumu (skat. šī lēmuma 8. un 9. nodaļu), tostarp tirgus daļu un koncentrācijas indeksa HHI aprēķinu, KP secina, ka Apvienošanās rezultātā Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā un Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā būs pietiekamas izvēles iespējas un būtisks konkurences samazinājums netiek konstatēts. Vienlaikus KP secina, ka, izvērtējot Ietekmētos tirgus arī šaurākā tvērumā, t. i., atsevišķi izdalot nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgu gan patērētājiem, gan juridiskajām personām Latvijas teritorijā, konkurences samazināšanās Apvienošanās rezultātā netiek konstatēta, līdz ar to precīzas Ietekmēto preču tirgu definīcijas Lietā tiek atstātas atvērtas.

V APVIENOŠANĀS IETEKMES IZVĒRTĒJUMS

7. Vispārīgie apsvērumi

83 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu KP ar lēmumu aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Tādējādi apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējumā novērtējams dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanās risks vai arī būtisks konkurences samazinājums jebkurā konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā.

84 Apvienošanās sekas uz sabiedrības labklājību ietekmē daudzi un dažādi faktori, kas saistīti ar tirgus apstākļiem un iespējamiem ieguvumiem no apvienošanās. Apvienošanās izvērtējumu pamato ekonomikas teorijās izdarīti secinājumi, to vispārējs apkopojums ir atrodams EK Pamatnostādnēs par horizontālo apvienošanos novērtēšanu saskaņā ar Padomes Regulu par uzņēmumu koncentrāciju kontroli (turpmāk - Horizontālās pamatnostādnes)⁷², atbilstoši kurām var vērtēt apvienošanās sekas uz konkurenci. Lai novērtētu paredzamo apvienošanās ietekmi uz attiecīgajiem tirgiem, analizējama apvienošanās iespējamā pret konkurenci vērstā ietekme un attiecīgie kompensācijas faktori, piemēram, šķēršļi ienākšanai tirgū un iespējamie efektivitātes ieguvumi, ko piedāvā puses.⁷³

85 Eiropas Savienības Tiesas (turpmāk - EST) praksē nostiprinātais pierādīšanas standarts prasa varbūtību izvērtējumu, vērtējot konkrētajam darījumam piedēvējamo ekonomisko iznākumu, kura iespējamība ir vislielākā.⁷⁴

86 Atbilstoši EST judikatūrā nostiprinātajām atziņām tāda prognozes analīze, kas vajadzīga koncentrācijas kontroles jomā, ir jāveic ar lielu rūpību, jo šāda analīze neattiecas uz pagātnes notikumu vērtējumu, par kuriem bieži ir pieejami vairāki pierādījumu elementi, tādējādi sniedzot iespēju izprast cēloņsakarības vai šī brīža notikumus, bet drīzāk, lai paredzētu notikumus, kas vairāk vai mazāk ticami varētu izcelties nākotnē, ja netiek pieņemts lēmums, ar ko aizliedz vai precizē plānotas koncentrācijas nosacījumus. Tādējādi prognozes analīzi veido izvērtējums tam, kā koncentrācija var mainīt faktorus, kas nosaka konkurences stāvokli attiecīgajā tirgū, lai pārbaudītu, vai tā efektīvai konkurencei radīs nozīmīgus traucējumus. Kā jau norādīts, šādai analīzei ir jāparedz dažādas cēloņsakarības, lai apstiprinātu tās, kuru iespējamība ir vislielākā.⁷⁵ Ja apvienošanās ir jāaizliedz, jo tā radīs vai nostiprinās dominējošu stāvokli paredzamā laikposmā, KP ir pienākums sniegt pārliecinošus pierādījumus par to.⁷⁶

87 Vienlaikus KP nav pienākuma bez saprātīgām šaubām pierādīt, ka koncentrācija rada konkurences samazinājumu⁷⁷, vai sniegt tādu kaitējuma teoriju, kas nav apšaubāma. Ja šāds būtu piemērojamais standarts apvienošanās darījumu izskatīšanā, tad KP praktiski nespētu aizliegt (vai atļaut⁷⁸) nevienu apvienošanās darījumu.

88 Tāpat KL 16. panta trešā daļa skaidri norāda uz nepieciešamību noteikt, vai apvienošanās var būtiski samazināt konkurenci jebkurā konkrētajā tirgū. Tas nozīmē, ka KP nav precīzi jānosaka iespējamais kaitējuma veids patērētājam - ir jākonstatē iespējamais konkurences samazinājums tirgū. Proti, KP ir jāspēj formulēt, kāda ir apvienošanās problemātika un iespējamais kaitējums, taču šiem apgalvojumiem nav jābūt kategoriskiem un pilnībā neapstrīdamiem, neapšaubāmiem, jo tas, vai apvienošanās būtiski nostiprinās dominējošo stāvokli vai arī būtiski samazinās konkurenci, faktiski ir prognoze. Prognozes veidošanā apsveramie faktori ir ekonomiska rakstura un veidoti ilgstošas prakses ceļā.⁷⁹

89 Ņemot vērā minēto, KP apvienošanās izvērtēšanas gadījumos lēmums jāpieņem, izsverot varbūtību līdzsvaru, un tas tiek balstīts uz KP prognozēm par visticamāko tirgus attīstību apvienošanās darījuma rezultātā.

90 Pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli:

1) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus daļu, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme);

2) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei. Apvienošanās var arī atvieglot koordinēšanu, padarīt to stabilāku vai efektīvāku uzņēmumiem, kas pirms apvienošanās veikuši koordinēšanu (koordinētā ietekme).⁸⁰

91 Lietas izpētē netika iegūti fakti, kas norādītu uz koordinētas ietekmes esību, bet saskaņā ar Horizontālo pamatnostādņu 24.-38. punktu padziļināti vērtēta iespējamā nekoordinētā ietekme.

92 Tāpat noderīgu informāciju par konkurences situāciju konkrētajā tirgū sniedz kopējais koncentrācijas līmenis tirgū, ko parasti aprēķina kā HHI, summējot atsevišķu visu tirgū esošo uzņēmumu tirgus daļas, kāpinātas kvadrātā.⁸¹

93 Tālāk sniegta Ietekmēto tirgu analīze, izmantojot apvienošanās novērtēšanas ekonomisko teoriju un iepriekš norādītos raksturlielumus.

8. Konkurences apstākļi Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā

94 Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka 2025. gadā Latvijā no jauna izsniegto mājokļa (hipotekāro) kredītu apjoms patērētājiem pārsniedza (*) euro⁸². Apvienošanās dalībnieku no jauna izsniegtais Hipotekāro kredītu apjoms patērētājiem 2025. gadā bija (*) euro⁸³, tādējādi Apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā nesasniedza (*) [<1] %. Atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu 18. punktam koncentrācijas, kas attiecīgo uzņēmumu ierobežoto tirgus daļu dēļ nevar traucēt efektīvu konkurenci, var uzskatīt par saderīgām ar kopējo tirgu, un šādas pazīmes ir gadījumos, kad apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa nepārsniedz 25 %. Ņemot vērā, ka Apvienošanās dalībnieku kopējo tirgus daļu, KP secina, ka Apvienošanās rezultātā nevar tikt traucēta efektīva konkurence Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā.

95 Vienlaikus turpmāk KP pārbaudīs Apvienošanās ietekmi uz šaurāko šī Ietekmētā tirgus segmentu - nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgu patērētājiem Latvijas teritorijā.

Nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus patērētājiem Latvijas teritorijā

96 PTAC apkopo datus par nebanku kreditētāju veikto patērētāju kreditēšanu. Saskaņā ar PTAC apkopoto informāciju 2025. gadā licences patērētāju kreditēšanai bija izsniegtas 37 komersantiem.⁸⁴ Papildus Apvienošanās dalībniekiem nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu Latvijas teritorijā nodrošina arī Akciju sabiedrība "Grand Credit", Akciju sabiedrība "LATEKO LĪZINGS", Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "Digital Investment MGMT", AS "West Kredit" u. c. Minētie tirgus dalībnieki izsniedz arī cita veida kredītus.

97 KP veica tirgus daļu aprēķinu, izmantojot no nebanku hipotekārajiem kreditētājiem, kuri darbojas Latvijas teritorijā, iegūto informāciju. Lietas izpētes laikā no atsevišķiem nebanku kreditētājiem informācija netika iegūta, tādējādi 1. tabulā iekļautās uzņēmumu tirgus daļas faktiski ir vēl mazākas.

1. tabula

Nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus patērētājiem Latvijas teritorijā dalībnieku izsniegtais Hipotekāro kredītu apjoms (euro)

Uzņēmuma nosaukums	Nebanku Hipotekārie kredīti (euro)
	2024 (*)	%	2025 (*)	%
SIA MyCredit	(*)	(*) [1-5]	(*)	(*) [1-5]
AS Hipocredit	(*)	(*) [20-30]	(*)	(*) [10-20]
Apvienošanās dalībnieki kopā:	(*)	(*) [20-30]	(*)	(*) [20-30]
Akciju sabiedrība "Grand Credit"	(*)	(*) [10-20]	(*)	(*) [10-20]
AS "West Kredit"	(*)	(*) [50-60]	(*)	(*) [50-60]
Akciju sabiedrība "LATEKO LĪZINGS"	(*)	(*) [1-5]	(*)	(*) [1-5]
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "Digital Investment MGMT"	(*)	(*) [5-10]	(*)	(*) [5-10]
Kopā:	(*)	100	(*)	100

98 Apvienošanās dalībnieku tirgus daļa nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā pēc izsniegto kredītu apjoma 2024. gadā bija (*) [20-30] %, bet 2025. gadā tirgus daļa bija (*) [20-30] %. Gan 2024. gadā, gan 2025. gadā izteikts šī tirgus līderis bija AS "West Kredit" (tirgus daļa 2024. gadā (*) [50-60] %, bet 2025. gadā tirgus daļa bija (*) [50-60] %).

99 Saskaņā ar Horizontālo pamatnostādņu 18. punktu, apvienošanās, kad attiecīgo uzņēmumu tirgus daļa nepārsniedz 25 % nevar ierobežot konkurenci. Arī šajā tirgus segmentā Apvienošanās dalībnieku daļas nepārsniedz Horizontālo pamatnostādņu 18. punktā noteikto 25 % slieksni, tādējādi ir maz ticams, ka Apvienošanās attiecībā uz šo tirgus segmentu var negatīvi ietekmēt konkurenci.

100 KP secina, ka Apvienošanās ietekme uz nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgu patērētājiem Latvijas teritorijā, kas ir šaurākais iespējamais Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus patērētājiem Latvijas teritorijā segments, ir nebūtiska. Lietas izpētē iegūtā informācija liecina, ka arī pēc Apvienošanās šajā tirgū saglabāsies vairāki konkurenti ar salīdzināmām vai lielākām tirgus daļām nekā Apvienošanās dalībniekiem, līdz ar to Apvienošanās rezultātā netiks izveidots vai nostiprināts Apvienošanās dalībnieku dominējošs stāvoklis. Vienlaikus KP ņem vērā, ka Apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa ir aprēķināta, balstoties uz informāciju, ko sniedza tikai tie tirgus dalībnieki, kuri atbildēja uz KP informācijas pieprasījumu. Attiecīgi faktiskā Apvienošanās dalībnieku tirgus daļa, ņemot vērā arī pārējos tirgus dalībniekus, ir mazāka par Lietā aprēķināto, kas vēl vairāk samazina iespējamo Apvienošanās ietekmi uz konkurenci. Līdz ar to KP nav pamata secināt, ka Apvienošanās būtiski samazinātu konkurenci nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā. Ievērojot minēto, KP secina, ka, ja Apvienošanās nerada konkurences problēmas šaurākajā iespējamajā tirgū - nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā -, tad tā nevar radīt konkurences problēmas arī plašāk definētajā Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā, kur Apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa ir vēl mazāka un konkurences spiediens no citiem tirgus dalībniekiem un kredītiestādēm ir vēl izteiktāks. Tādējādi arī plašākā - Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma - tirgū patērētājiem Latvijas teritorijā Apvienošanās rezultātā nav sagaidāma negatīva ietekme uz konkurenci.

9. Konkurences apstākļi Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā

101 Pamatojoties uz Latvijas Bankas datiem par juridisko personu kreditēšanu, KP secina, ka kredītiestāžu 2025. gadā juridiskajām personām no jauna izsniegto ar hipotēku nodrošināto kredītu kopējais apjoms, bija ap (*) euro,⁸⁵ bet, ņemot vērā nebanku kreditētāju izsniegtos kredītus, šī summa ir vēl lielāka. Apvienošanās dalībnieku 2025. gadā kopīgais izsniegtais Hipotekāro kredītu apjoms juridiskām personām bija (*) euro, tādējādi Apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā nedaudz pārsniedza (*) [1-5] %. Ņemot vērā minēto, Apvienošanās dalībnieku izsniegto Hipotekāro kredītu apjoms ir uzskatāms par nenozīmīgu attiecībā pret kopējo juridiskajām personām Latvijā 2025. gadā no jauna izsniegto Hipotekāro kredītu apjomu. Ņemot vērā, ka Apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa nepārsniedz 25 %, Apvienošanās rezultātā nevar tikt traucēta efektīva konkurence hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma juridiskajām personām tirgū Latvijas teritorijā.⁸⁶

102 Vienlaikus turpmāk tiek pārbaudīta Apvienošanās ietekme uz šaurāko šī tirgus segmentu - nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgu juridiskām personām Latvijas teritorijā.

Nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus juridiskām personām Latvijas teritorijā

103 Papildus Apvienošanās dalībniekiem Nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā darbojas arī Akciju sabiedrība "Grand Credit", Akciju sabiedrība "LATEKO LĪZINGS", Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "Digital Investment MGMT" un AS "West Kredit" u. c.

104 KP veica tirgus daļu aprēķinu, izmantojot no nebanku hipotekārajiem kreditētājiem, kuri darbojas Latvijas teritorijā, iegūto informāciju attiecībā uz no jauna izsniegtajiem Hipotekārajiem kredītiem juridiskām personām. Lietas izpētes laikā no atsevišķiem nebanku kreditētājiem informācija netika iegūta, tādējādi 2. tabulā iekļautās uzņēmumu tirgus daļas faktiski ir vēl mazākas.

2. tabula

Nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus juridiskām personām Latvijas teritorijā dalībnieku izsniegtais kredītu apjoms (euro)

Uzņēmuma nosaukums	Izsniegto kredītu apjoms pret hipotekāro nodrošinājumu (euro)
	2024 (*)	%	2025 (*)	%
SIA MyCredit	(*)	(*) [5-10]	(*)	(*) [10-20]
SIA Silva Finance	(*)	(*) [1-5]	(*)	(*) [10-20]
AS Hipocredit	(*)	(*) [5-10]	(*)	(*) [1-5]
Apvienošanās dalībnieki kopā:	(*)	(*) [10-20]	(*)	(*) [30-40]
Akciju sabiedrība "Grand Credit"	(*)	(*) [20-30]	(*)	(*) [5-10]
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību PATA FINANCE	(*)	(*) [10-20]	(*)	(*) [5-10]
AS "West Kredit"	(*)	(*) [5-10]	(*)	(*) [5-10]
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "SF MGMT collateral" (LANDE)	(*)	(*) [5-10]	(*)	(*) [5-10]
Akciju sabiedrība "LATEKO LĪZINGS"	(*)	(*) [10-20]	(*)	(*) [10-20]
SE "Capitalia"	(*)	(*) [10-20]	(*)	(*) [10-20]
SIA "AgroCredit Latvia"	(*)	(*) [5-10]	(*)	(*) [5-10]
AS "ERST Finance"	(*)	(*) [10-20]	(*)	(*) [10-20]
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "Digital Investment MGMT"	(*)	(*) [1-5]	(*)	(*) [1-5]
Kopā:	(*)	100	(*)	100

105 Izvērtējot 2. tabulā ietverto informāciju, KP secina, ka Apvienotais tirgus dalībnieks būs lielākais nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgus juridiskām personām Latvijas teritorijā dalībnieks. Liela starpība starp Apvienošanās dalībnieku un nākamā lielākā konkurenta tirgus daļām var norādīt par lielāku nekoordinētās ietekmes iespējamību.⁸⁷ Nākamais lielākais tirgus dalībnieks ir Akciju sabiedrība "LATEKO LĪZINGS" (tirgus daļa 2025. gadā - (*) [10-20] %), starpība ar Apvienoto tirgus dalībnieku ir (*) [10-20] %). KP skatījumā būtisks faktors ir, ka šajā tirgū ir novērojamas izteiktas tirgus daļu svārstības. Apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļas kalendārā gada laikā ir svārstījušās nedaudz vairāk kā (*) [10-20] % robežās. Šāds tirgus daļu mainīgums norāda uz to, ka tirgus daļas (balstoties uz vēsturisko apgrozījumu) nav pietiekami labs tirgus spēka indikators.⁸⁸

106 Šajā tirgū darbojas vairāki tirgus dalībnieki, (ERST Finance AS, Capitalia SE, Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "SF MGMT collateral", AS "West Kredit", SIA Pata Finance, Akciju Sabiedrība "Grand Credit"), kuru tirgus daļas ir robežās (*) [5-20] %).

107 Izvērtējot Lietas izpētē iegūto informāciju, KP secina, ka Apvienošanās rezultātā nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā pieaugs Apvienotā tirgus dalībnieka tirgus daļa, kas potenciāli var palielināt tā tirgus varu un samazināt konkurences intensitāti.

108 Attiecībā uz nekoordinētās ietekmes iespējamību KP norāda, ka tās izvērtēšanā tiek ņemti vērā vairāki faktori, tostarp apvienošanās dalībnieku tirgus daļas, to savstarpējais konkurences tuvums, pircēju iespējas pāriet pie alternatīviem piegādātājiem, apvienotā tirgus dalībnieka spēja ierobežot konkurentu paplašināšanos, kā arī citi konkurences apstākļus raksturojoši faktori.⁸⁹

109 Atbilstoši Lietas izpēte iegūtajai informācijai Apvienošanās dalībnieki neizdara viens uz otru būtiskāko konkurences spiedienu nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā. To apliecina Apvienošanās dalībnieku pozīcija tirgū, jo ne 2024. gadā, ne 2025. gadā, vērtējot pēc to tirgus daļām, tie nav uzskatāmi par savstarpēji tuvākajiem konkurentiem. Gluži pretēji - tirgū darbojas vairāki citi tirgus dalībnieki, kuru tirgus daļas ir salīdzināmas vai lielākas nekā vienam no Apvienošanās dalībniekiem katrā attiecīgajā gadā, tostarp ERST Finance AS, Capitalia SE, Sabiedrība ar ierobežotu atbildību "SF MGMT collateral", AS "West Kredit", SIA "Pata Finance", Akciju sabiedrība "Grand Credit", kā arī citi nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma sniedzēji juridiskām personām Latvijas teritorijā. Tas liecina, ka konkurences spiediens tirgū nav koncentrēts galvenokārt starp Apvienošanās dalībniekiem, bet to vienlaikus īsteno vairāki tirgus dalībnieki, kas savstarpēji konkurē.

110 Vienlaikus KP ņem vērā, ka Apvienošanās dalībnieku aprēķinātās tirgus daļas ir noteiktas, balstoties uz informāciju, ko KP sniedza tikai tie tirgus dalībnieki, kuri atbildēja uz informācijas pieprasījumiem. Līdz ar to faktiskās Apvienošanās dalībnieku tirgus daļas, ievērojot arī pārējos tirgus dalībniekus, ir vēl zemākas nekā Lietas izpētē aprēķinātās. Tas nozīmē, ka Apvienošanās dalībnieku relatīvā nozīme tirgū ir mazāka un konkurences spiediens no citiem tirgus dalībniekiem - lielāks. Turklāt šo Ietekmēto tirgu raksturo arī liels aktīvo nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma sniedzēju skaits, kas juridiskām personām piedāvā alternatīvus finansēšanas risinājumus un savstarpēji konkurē par klientu piesaisti. Tādējādi pēc Apvienošanās tirgū saglabāsies vairāki efektīvi konkurenti, kuri spēs izdarīt pietiekamu konkurences spiedienu uz Apvienoto tirgus dalībnieku.

111 Ievērojot minēto, KP secina, ka Lietā nav konstatējams viens no faktoriem, kas varētu liecināt par nekoordinētās ietekmes risku, proti, ka Apvienošanās dalībnieku savstarpējā konkurence būtu bijusi nozīmīgs konkurences spiediena avots nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā.

112 Attiecībā uz klientu iespējām pāriet pie alternatīviem pakalpojumu sniedzējiem KP norāda, ka bažas var rasties situācijās, kad tirgū ir ierobežots alternatīvo pakalpojumu sniedzēju skaits vai klienti saskaras ar ievērojamām pārorientēšanās izmaksām. Izvērtējot Lietā iegūto informāciju, KP secina, ka nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu tirgū juridiskajām personām Latvijas teritorijā kredītņēmējiem arī pēc Apvienošanās klientiem saglabāsies plašas iespējas izvēlēties starp vairākiem šī Ietekmētā tirgus dalībniekiem.⁹⁰ Turklāt šī Ietekmētā tirgus caurskatāmību un klientu mobilitāti veicina kredītu salīdzināšanas platformas un kredītu starpnieki, kas atvieglo dažādu kredīta piedāvājumu salīdzināšanu un piemērotākā pakalpojumu sniedzēja izvēli. Tādējādi KP secina, ka Apvienošanās rezultātā klientiem saglabāsies efektīvas iespējas izvēlēties starp alternatīviem kreditētājiem, un to iespējas mainīt pakalpojumu sniedzēju netiks būtiski ierobežotas.

113 Lietas izpētes laikā KP izvērtēja, vai Apvienošanās rezultātā apvienošanās dalībnieks varētu apgrūtināt tirgus dalībnieku vai potenciālo konkurentu darbību un paplašināšanos vai citādi mazināt konkurences intensitāti nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā. Šādi ierobežojoši faktori cita starpā varētu izpausties kā iespēja paaugstināt konkurentu izmaksas, ierobežot to piekļuvi finansējuma avotiem vai citiem būtiskiem resursiem, izmantot būtiskas konkurences priekšrocības klientu piesaistē, noslēgt konkurentiem piekļuvi nozīmīgiem sadarbības kanāliem vai radīt citus šķēršļus efektīvai konkurencei un jaunu tirgus dalībnieku ienākšanai tirgū. Izvērtējot Lietā iegūto informāciju, KP secina, ka minētie ierobežojošie faktori netika konstatēti. Apvienošanās dalībnieku konkurentiem būs iespēja efektīvi turpināt konkurēt par klientiem. Līdz ar to nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu juridiskajām personām tirgū Latvijas teritorijā nav konstatējami apstākļi, kas liecinātu par Apvienošanās rezultātā tiktu būtiski ierobežotas konkurentu iespējas efektīvi konkurēt šajā Ietekmētajā tirgū.

114 Ievērojot iepriekš izklāstītos apsvērumus un izvērtējot norādītos faktorus, kas varētu liecināt par nekoordinētas ietekmes rašanās risku pēc Apvienošanās, KP secina, ka nepastāv pamatotas bažas, ka Apvienošanās varētu radīt būtisku nekoordinētu ietekmi nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu juridiskajām personām tirgū Latvijas teritorijā.

115 Apvienošanās rezultātā pievienojamā tirgus daļa 2025. gadā bija [1-5] %, un tirgus daļu pieaugumu par 1-5 % nevar uzskatīt par tādu, kas radīs vai nostiprinās dominējošo stāvokli.⁹¹ Ņemot vērā minēto, kā arī Apvienošanās dalībnieku kopējo tirgus daļu pēc Apvienošanās un konkurences apstākļus šajā Ietekmētajā tirgū, KP nekonstatē, ka šāds tirgus daļas pieaugums varētu būtiski mainīt tirgus struktūru vai Apvienošanās dalībnieku tirgus pozīciju un tādējādi radīt vai nostiprināt dominējošo stāvokli.

116 Ņemot vērā, ka nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā kopējā Apvienošanās dalībnieku tirgus daļa sasniedz aptuveni (*) [30-40] %, KP papildus aprēķināja HHI pirms un pēc Apvienošanās, kā arī tā pieaugumu (turpmāk - Delta koeficients). Atbilstoši Horizontālo pamatnostādņu 20. punktam apvienošanās horizontālā līmenī nav uzskatāma par problemātisku, ja HHI pēc apvienošanās ir zemāks par 1000. Arī gadījumā, ja HHI pēc apvienošanās ir no 1000 līdz 2000 un Delta koeficients ir zemākas par 250, vai apvienošanās gadījumā, kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2000 un Deltas koeficients zemāks par 150 (izņemot īpašos Horizontālo pamatnostādņu 20. punktā minētos gadījumus), konkurence traucēta netiek. HHI līmeni kombinācijā ar attiecīgo Deltas koeficientu var izmantot kā sākotnējo norādi par konkurences izmaiņām, ņemot vērā konkrētā tirgus īpašos apstākļus.⁹²

3. tabula

HHI nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā

Tirgus daļu aprēķināšanas veids	HHI 2025. gadā	HHI pēc Apvienošanās	Delta koeficients
Pēc apgrozījuma 2025. gadā (euro)	(*)	(*)	(*)

117 Ievērojot Lietā iegūto informāciju un veikto konkurences novērtējumu kopumā, KP secina, ka Apvienošanās neradīs būtisku negatīvu ietekmi uz konkurenci nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojuma tirgū juridiskām personām Latvijas teritorijā. Šādu secinājumu pamato tas, ka Apvienošanās dalībnieki nav uzskatāmi par savstarpēji tuvākajiem konkurentiem un neizdara viens uz otru būtiskāko konkurences spiedienu, savukārt tirgū turpinās darboties vairāki efektīvi konkurenti ar salīdzināmām tirgus daļām, kas nodrošinās pietiekamu konkurences spiedienu arī pēc Apvienošanās. Minēto secinājumu apstiprina arī aprēķinātie tirgus koncentrācijas rādītāji - HHI un Delta koeficients, kuri atbilst Horizontālo apvienošanās novērtēšanas pamatnostādņu 20. punktā minētajiem orientējošajiem kritērijiem, kas parasti neliecina par konkurences problēmu rašanās risku. Vienlaikus KP ņem vērā, ka Lietā aprēķinātās tirgus daļas ir balstītas uz nepilnīgiem tirgus datiem, jo aprēķinos izmantota tikai to tirgus dalībnieku sniegtā informācija, kuri atbildēja uz KP informācijas pieprasījumiem. Tādējādi faktiskā Apvienošanās dalībnieku kopējā tirgus daļa, ievērojot arī pārējos tirgus dalībniekus, ir vēl mazāka nekā Lietā aprēķinātā, kas vēl vairāk samazina iespējamo Apvienošanās ietekmi uz konkurenci.

118 Izvērtējot minētos apstākļus, jo īpaši Ietekmētā tirgus struktūru, faktu, ka Apvienošanās rezultātā pievienotā tirgus daļa ir neliela, koncentrācijas rādītāju vērtējumu, kā veikto nozīmīgāko faktoru izvērtējumu attiecībā par nekoordinētās ietekmes iespējamību, kas liecina, ka nepastāv pamatotas bažas, ka Apvienošanās varētu radīt būtisku nekoordinētu šajā Ietekmētajā tirgū, KP secina, ka Apvienošanās neradīs un nenostiprinās Apvienošanās dalībnieku dominējošo stāvokli, kā arī būtiski nesamazinās efektīvu konkurenci nebanku Hipotekārās kreditēšanas pakalpojumu juridiskajām personām tirgū Latvijas teritorijā.

119 Balstoties uz KP veikto Apvienošanās ietekmes izvērtējumu, KP nekonstatēja, ka Apvienošanās rezultātā samazinātais konkurences spiediens starp Apvienošanās dalībniekiem varētu radīt būtisku efektīvas konkurences samazināšanos kādā no Ietekmētajiem tirgiem neatkarīgi no tā, vai konkrēto preču tirgi tiek definēti šaurākā vai plašākā tvērumā.

Ņemot vērā minēto un saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta pirmās daļas 5. punktu, 15. panta pirmās daļas 3. punktu un 16. panta otro un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma

atļaut apvienošanos, SIA Hipocredit Group iegūstot vienpersonisku izšķirošu ietekmi pār AS Hipocredit.

Saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

(*) - Ierobežotas pieejamības informācija

---

Konkurences padomes priekšsēdētāja I. Šmite