Konkurences padomes lēmums Nr. 6

Lēmuma publiskojamā versija

Rīgā 2022. gada 7. aprīlī (prot. Nr. 16, 5. §)

Par tirgus dalībnieku apvienošanos

Lieta Nr. KL\2.2-4\21\28
Par AS "TAK investīcijas" kopīgas izšķirošas ietekmes iegūšanu pār SIA "Zaļā josta"

Satura rādītājs

I Apvienošanās dalībnieki

1. AS "TAK investīcijas"

2. SIA "Zaļā josta"

II Apvienošanās veids

III Konkrētie tirgi un apvienošanās rezultātā ietekmētie tirgi

3. Ražotāja paplašinātās atbildības sistēmas Latvijā vispārējs apraksts

4. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas konkrētais tirgus

5. Ar Izlietotā iepakojuma un VKP apsaimniekošanas vertikāli saistītie tirgi

5.1. Savākšana un šķirošana

5.2. Pārstrāde un reģenerācija

6. No atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus

IV apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējums

7. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgus

8. Ar Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu apsaimniekošanu vertikāli saistītie tirgi

9. No atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus

1 Konkurences padome (turpmāk - KP) 13.12.2021. saņēma AS "TAK investīcijas" apvienošanās ziņojumu, kā arī 27.12.2021. papildinājumus pie ziņojuma par tirgus dalībnieku apvienošanos, AS "TAK investīcijas" iegūstot kopīgu izšķirošu ietekmi pār SIA "Zaļā josta" (turpmāk - Ziņojums). Atbilstoši Ministru kabineta 29.09.2008. noteikumu Nr. 800 "Kārtība, kādā iesniedz un izskata pilno un saīsināto ziņojumu par tirgus dalībnieku apvienošanos" (turpmāk - Noteikumi Nr. 800) 4. punktam par pilna Ziņojuma iesniegšanas dienu ir uzskatāms 27.12.2021.

2 Apvienošanās dalībnieku kopējais neto apgrozījums Latvijas teritorijā pārsniedz Konkurences likuma (turpmāk - KL) 15. panta otrajā daļā noteikto slieksni 30 000 000 EUR, kā arī vairāk nekā diviem no apvienošanās dalībniekiem apgrozījums nav bijis mazāks par 1 500 000 EUR, līdz ar to konkrētā apvienošanās ir paziņojama KP.

I Apvienošanās dalībnieki

1. AS "TAK investīcijas"

3 AS "TAK investīcijas" (turpmāk - TAK vai Iesniedzējs) ir Latvijas Republikas komercreģistrā reģistrēta akciju sabiedrība ar vienoto reģistrācijas Nr. 40103799972, tās juridiskā adrese ir Vietalvas iela 5, Rīga, LV-1009.

4 TAK pašreizējie un plānotie darbības veidi ir (1) holdingkompāniju darbība; (2) citur neklasificētas finanšu pakalpojumu darbības, izņemot apdrošināšanu un pensiju uzkrāšanu.

5 TAK vienīgais īpašnieks, kuram pieder 100 % kapitāldaļu, ir. (*)

6 Ziņojumā norādīts, ka TAK tieši vai netieši caur citiem uzņēmumiem ir vienpersoniska izšķiroša ietekme turpmāk uzskaitītajos uzņēmumos.

7 SIA "Clean R" (turpmāk - Clean R) ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003682818, kas nodarbojas ar sadzīves un būvniecības atkritumu apsaimniekošanu, kā arī lielgabarīta un bīstamo atkritumu pieņemšanu. 100 % tās kapitāldaļu pieder TAK.

8 SIA "Reģionālie vides pakalpojumi" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40203246695, kas nodarbojas ar atkritumu savākšanu (izņemot bīstamos atkritumus). Piedalās pilnsabiedrībā "JKP" saistībā ar sadzīves atkritumu apsaimniekošanas pakalpojumu sniegšanu Jelgavas pilsētas domes izsludinātajā konkursā "Sadzīves atkritumu apsaimniekošanas pakalpojumu nodrošināšana Jelgavas pilsētas administratīvajā teritorijā. 100 % tās kapitāldaļu pieder Clean R.

9 SIA "Eko Terra" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103199483, kas nodarbojas ar notekūdeņu un dūņu apsaimniekošanu. Minerālmēslu un slāpekļa savienojumu ražošanu, kā arī komposta ražošanu. 73,00527 % SIA "Eko Terra" kapitāldaļu pieder Clean R.

10 SIA "Eko Rija" (turpmāk - Eko Rija) ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003679466, kas nodarbojas ar ražotāju paplašinātās atbildības sistēmu (turpmāk - RAS) apsaimniekošanu. 100 % Eko Rija kapitāldaļu pieder Clean R.

11 SIA "Vides resursu centrs" (turpmāk - VRC) ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40203040830, kas nodarbojas ar nešķirotu sadzīves atkritumu šķirošanas rūpnīcas darbību. 53 % VRC kapitāldaļu pieder Clean R.

12 Pilnsabiedrība "Vides pakalpojumi Liepājai" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta pilnsabiedrība ar vienotu reģistrācijas Nr. 40203013387, kura nodarbojas ar sadzīves atkritumu apsaimniekošanu Liepājā un daļā Dienvidkurzemes novada. Clean R ir pilnsabiedrības biedrs ar veicamā darba, atbildības, peļņas/zaudējuma daļu 51 %.

13 SIA "Vizii" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40203342270, kura nodarbojas ar telpu uzkopšanu. 100 % SIA "Vizii" kapitāldaļu pieder Clean R.

14 SIA "CREB Rīga" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 50203166921, kura nodarbojas ar holdingkompāniju darbību. Šobrīd nav aktīvas saimnieciskās darbības. 80 % SIA "CREB Rīga" kapitāldaļu pieder Clean R.

15 AS "Tīrīga" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta akciju sabiedrība ar vienotu reģistrācijas Nr. 40203215318, kas nodarbojas ar atkritumu savākšanu (izņemot bīstamos atkritumus). Šobrīd nav aktīvas saimnieciskās darbības. 90 % AS "Tīrīga" kapitāldaļu pieder SIA "CREB Rīga".

16 SIA "Enerģijas Risinājumi" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003926211, kas nodarbojas ar holdingkompānijas darbību saistībā ar uzņēmumiem, kuri risina siltumapgādes un energoefektivitātes jautājumus. 100 % SIA "Enerģijas Risinājumi" kapitāldaļu pieder TAK.

17 SIA "Enerģijas Risinājumi. RIX" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003718848, kas nodarbojas ar holdingkompāniju darbību un citur neklasificētu finanšu pakalpojumu darbību. Tai pieder 2 % AS "Rīgas siltums" kapitāldaļu. 100 % SIA "Enerģijas Risinājumi. RIX" kapitāldaļu pieder SIA "Enerģijas Risinājumi".

18 SIA "NĪA Grupa" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103625775, kas nodarbojas ar holdingkompāniju darbību. 100 % SIA "NĪA Grupa" kapitāldaļu pieder TAK.

19 SIA "ER Management" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103941255, kas nodarbojas ar konsultēšanu un centrālo biroju darbību. 100 % SIA "ER Management" kapitāldaļu pieder SIA "NĪA Grupa".

20 SIA "NĪA Nami" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003650140, kas nodarbojas ar namu apsaimniekošanu. 100 % SIA "NĪA Nami" kapitāldaļu pieder SIA "NĪA Grupa".

21 SIA "JAUNTUKUMS" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 50003202011, kas nodarbojas ar namu apsaimniekošanu. 100 % SIA "JAUNTUKUMS" kapitāldaļu pieder SIA "NĪA Grupa".

22 SIA "CDzP" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 44103029458, kas nodarbojas ar namu apsaimniekošanu. 51.08055 % SIA "CDzP" kapitāldaļu pieder SIA "NĪA Grupa".

23 SIA "Nebruk Jelgava" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003519979, kas nodarbojas ar namu apsaimniekošanu. 100 % SIA "Nebruk Jelgava" kapitāldaļu pieder SIA "NĪA Grupa".

24 SIA "Vidzemes ESKO 1" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103626944, kas nodarbojas ar inženierdarbību un ar to saistītām tehniskajām konsultācijām, kā piemēram, māju energoefektivitātes uzlabošanas projektu organizēšanu. 100 % SIA "Vidzemes ESKO 1" kapitāldaļu pieder SIA "CDzP".

25 SIA "Brīvais kalns" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003744501, kas nodarbojas ar holdingkompāniju darbību. 100 % SIA "Brīvais kalns" kapitāldaļu pieder TAK.

26 SIA "Roadeks" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40003371968, kuras darbības veids ir ceļu būve, būvtehnikas noma, ielu ikdienas uzturēšanas darbu veikšana. SIA "Roadeks" būtiskākais klients ielu ikdienas uzturēšanas darbu veikšanā ir Rīgas pilsētas ielu ikdienas uzkopšana visa gada garumā pilnsabiedrības "Daugavas kreisā krasta uzturētājs" uzdevumā. 50 % SIA "Roadeks" kapitāldaļu pieder SIA "Brīvais kalns".

2. SIA "Zaļā josta"

27 SIA "Zaļā josta" (turpmāk - ZJ) ir Latvijas Republikas komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienoto reģistrācijas Nr. 40003600046, tās juridiskā adrese ir Mūkusalas iela 42A, Rīga, LV-1004.

28 ZJ pašreizējie un plānotie darbības veidi ir: (1) šķiroto materiālu pārstrāde; (2) veselības aprūpes, izglītības, kultūras un citu sociālo pakalpojumu nodrošināšanas koordinēšana.

29 ZJ kapitāldaļas kontrolē trīs juridiskās personas - 30 % SIA "PER IDEA", vienotais reģistrācijas Nr. 40003687603, 30 % SIA "City Energy", vienotais reģistrācijas Nr. 40003766922, un 40 % SIA "ZAĻĀ KARTE", vienotais reģistrācijas Nr. 40003782293.(*)

30 Ziņojumā norādīts, ka ZJ tieši vai netieši caur citiem uzņēmumiem ir vienpersoniska izšķiroša ietekme turpmāk uzskaitītajos uzņēmumos.

31 SIA "Infico" ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103494370, kuras darbības veids ir investīciju veikšana dažādos ar atkritumu apsaimniekošanu saistītos uzņēmumos. No 10.08.2016. līdz 15.10.2021. uzņēmumam piederēja atkritumu apsaimniekošanas uzņēmums SIA "Pilsētvides serviss". Šobrīd SIA "Infico" nav daļas citos uzņēmumos un tai nav aktīvas darbības. 100 % SIA "Infico" kapitāldaļu pieder ZJ.

32 SIA "Green Plastics" (turpmāk - Green Plastics) ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103573435, kas nodarbojas ar izlietotā plastmasas iepakojuma pieņemšanu un pārstrādi. 100 % Green Plastics kapitāldaļu pieder ZJ.

33 SIA "Eko Energy" (turpmāk - Eko Energy) ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 50103181981, kas nodarbojas ar izlietotā koka iepakojuma savākšanu un pārstrādi. 100 % Eko Energy kapitāldaļu pieder ZJ.

34 SIA "Zaļais Cikls" (turpmāk - Zaļais cikls) ir Latvijas Republikas Komercreģistrā reģistrēta sabiedrība ar ierobežotu atbildību ar vienotu reģistrācijas Nr. 40103380562, kas nodarbojas ar izlietotā iepakojuma, t.sk. stikla, plastmasas, kartona un papīra, savākšanu un nodošanu tālākai pārstrādei. 50 % Zaļais Cikls kapitāldaļu pieder ZJ.

35 ZJ ir arī dalībnieks sabiedrībā SIA "Nulles depozīts", vienotais reģistrācijas Nr. 40203260133, kuras dibināšanas mērķis bija piedalītos depozīta sistēmas operatora atlases procedūrā Latvijā. Uzņēmums nekļuva par depozīta sistēmas operatoru, un šobrīd uzņēmuma turpmākā darbība ir apturēta. ZJ pieder 36,45 % SIA "Nulles depozīts" kapitāldaļu.

II Apvienošanās veids

36 (*)

37 (*)

38 Saskaņā ar ZJ statūtiem lēmuma pieņemšanai nepieciešams 90 % kvorums, kas pie attiecīgās kapitāldaļu skaita sadales nozīmē, ka lēmumi var tikt pieņemti tikai vienbalsīgi. Līdz ar to TAK iegūs ZJ kopīgu izšķirošu ietekmi.

39 KL 15. panta pirmās daļas 3. punkts nosaka, ka tirgus dalībnieku apvienošanās ir "tāds stāvoklis, kad viena vai vairākas fiziskās personas, kurām jau ir izšķiroša ietekme pār vienu vai vairākiem tirgus dalībniekiem, vai viens vai vairāki tirgus dalībnieki iegūst daļu vai visus cita tirgus dalībnieka aktīvus vai tiesības tos izmantot, vai tiešu vai netiešu izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku vai citiem tirgus dalībniekiem".

40 Ņemot vērā iepriekš minēto, paziņotā apvienošanās atbilst KL 15. panta pirmās daļas 3. punktā norādītajam veidam - vienam tirgus dalībniekam iegūstot izšķirošu ietekmi pār citu tirgus dalībnieku. Līdz ar to apvienošanās rezultātā TAK iegūs (*) ZJ kapitāldaļas un kopīgu izšķirošu ietekmi ZJ.

III Konkrētie tirgi un apvienošanās rezultātā ietekmētie tirgi

41 Saskaņā ar KL 1. panta 4. punktu "konkrētais tirgus - konkrētās preces tirgus, kas izvērtēts saistībā ar konkrēto ģeogrāfisko tirgu". KL 1. panta 5. punkts nosaka, ka "konkrētās preces tirgus - noteiktas preces tirgus, kurā ietverts arī to preču kopums, kuras var aizstāt šo noteikto preci konkrētajā ģeogrāfiskajā tirgū, ņemot vērā pieprasījuma un piedāvājuma aizstājamības faktoru, preču pazīmes un lietošanas īpašības". Savukārt KL 1. panta 3. punkts nosaka, ka "konkrētais ģeogrāfiskais tirgus ir ģeogrāfiskā teritorija, kurā konkurences apstākļi konkrētās preces tirgū ir pietiekami līdzīgi visiem šā tirgus dalībniekiem".

42 Atbilstoši Noteikumu Nr. 800 2. punktam apvienošanās rezultātā ietekmētais tirgus ir (1) konkrētais tirgus, kurā darbojas apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki, un (2) ar konkrēto tirgu, kurā darbojas viens no apvienošanā iesaistītiem tirgus dalībniekiem, vertikāli saistīts tirgus, kurā darbojas cits apvienošanā iesaistīts tirgus dalībnieks.

43 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto nozīmīgākie TAK grupas darbības virzieni ir: atkritumu apsaimniekošana, dzīvojamo māju apsaimniekošanas, telpu uzkopšana, teritoriju uzturēšana, t.sk. ielu un autoceļu uzkopšana, ilgtermiņa finanšu ieguldījumu pārvalde, notekūdeņu dūņu apsaimniekošana un RAS apsaimniekošana.

44 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto galvenie ZJ un tās meitas kompāniju darbības virzieni ir: RAS apsaimniekošana izlietotajam iepakojumam un vienreiz lietojamiem galda traukiem un piederumiem, videi kaitīgajām precēm un elektriskajām un elektroniskajām iekārtām (turpmāk - EEI), izlietotā plastmasas iepakojuma pieņemšana un pārstrāde, kā arī koka iepakojuma savākšana un nodošana tālākajai pārstrādei.

45 Saskaņā ar Ziņojumā norādīto secināms, ka apvienošanās dalībnieki vairākos uzņēmējdarbības sektoros darbojas kā konkurenti, to darbībām pārklājoties gan horizontālajos, gan vertikāli saistītos tirgos:

a. izlietotā iepakojuma un vienreiz lietojamo galda trauku un piederumu (turpmāk - Izlietotais iepakojums) apsaimniekošanā - ZJ un ar TAK saistītais uzņēmums Eko Rija;

b. ar Izlietotā iepakojuma un videi kaitīgo preču (turpmāk - VKP) apsaimniekošanu vertikāli saistīta uzņēmējdarbību atkritumu apsaimniekošanā nodrošināšana: (1) atkritumu savākšana, šķirošana - Clean R, SIA "Reģionālie vides pakalpojumi"¹, AS "Tīrīga"², SIA "Eko Terra", PS "Vides pakalpojumi Liepājai", Zaļais cikls un VRC; (2) atkritumu pārstrāde - Green Plastics un Eko Energy;

c. no atkritumiem atdalītu otrreizējo materiālu tirdzniecība - Zaļais cikls, Clean R, VRC un Green Plastics.

46 Iesniedzējs Ziņojumā ir konstatējis, ka apvienošanās galvenokārt ir vērtējama šādos ietekmētajos tirgos:

a. RAS tirgus;

b. VKP, transportlīdzekļu, Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgus;

c. no atkritumiem atdalītu otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus.

47 Izvērtējot Ziņojumā norādīto un papildus iegūto informāciju, KP secina, ka ietekmētie tirgi ir jāprecizē. Līdz ar to apvienošanās jāvērtē šādos ietekmētajos tirgos:

a. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgus;

b. ar Izlietotā iepakojuma un VKP (t.sk. EEI) atkritumu apsaimniekošanu (savākšana, šķirošana, pārstrāde un reģenerācija) saistītais tirgus;

c. no atkritumiem atdalītu otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus.

48 Turpmākajās Lēmuma nodaļās sniegts novērtējums par katra konkrētā tirgus definēšanu no konkrētās preces un ģeogrāfiskās teritorijas ietvara, ievērojot konkrētā pakalpojuma preču kopumu un aizstājamības faktorus.

3. Ražotāja paplašinātās atbildības sistēmas Latvijā vispārējs apraksts

49 Lai veicinātu dabas resursu ekonomiski efektīvu izmantošanu, ierobežotu vides piesārņošanu, samazinātu vidi piesārņojošas produkcijas ražošanu un realizāciju, veicinātu jaunu, vidi saudzējošu tehnoloģiju ieviešanu, atbalstītu tautsaimniecības ilgtspējīgu attīstību, kā arī finansiālu nodrošinātu vides aizsardzības pasākumus, Latvijā ir ieviests dabas resursu nodoklis (turpmāk - DRN), kura darbību regulē Dabas resursu nodokļa likums³ (turpmāk - DRNL). DRNL nosaka ar DRN apliekamos objektus, nodokļa likmes un maksātājus⁴.

50 Piemēram, DRN maksātājs ir persona, kura pirmā Latvijas Republikas teritorijā:

a. realizē VKP un preces iepakojumā (arī kopā ar preci ievesto precei pievienoto primāro (tirdzniecības)⁵, sekundāro⁶ un terciāro (transporta)⁷ iepakojumu), (…) kā arī pircēja ērtības vai reklāmas noformējuma dēļ iepakotu vai neiepakotu preču vai produktu kopumam (pirkumam) pievieno iepakojumu;

b. savas saimnieciskās darbības nodrošināšanai izmanto VKP (…) vai iepakojumā iegādātas preces (arī kopā ar preci ievesto precei pievienoto primāro, sekundāro un terciāro iepakojumu), izņemot preces iepakojumā, kuras apliekamas ar nodokli, tās realizējot⁸.

51 Līdz ar to pienākums maksāt DRN par, piemēram, VKP un iepakojumu un vienreiz lietojamiem galda traukiem un piederumiem (turpmāk - Iepakojumu) ir DRN maksātājam, kas (1) realizē VKP; (2) iepakotājam par katru iepakojuma kilogramu, kuru DRN maksātājs (i) realizējis kā preci un/vai kopā ar preci vai (ii) savas saimnieciskās darbības nodrošināšanai izmantojis VKP un/vai preces iepakojumā.

52 DRN par VKP un Iepakojumu aprēķina atbilstoši DRNL minētajām likmēm<<sup>9 par katru (1) VKP un (2) Iepakojuma materiāla veida svara vienību (kilogramu)¹⁰.

53 Saskaņā ar DRNL noteikto DRN par (1) VKP, (2) Iepakojumu, (3) transporta līdzekļiem nodokļa maksātājs nemaksā¹¹, ja tas nodrošina vides aizsardzības normatīvajos aktos noteikto VKP, Izlietotā iepakojuma, transporta līdzekļu reģenerācijas normu izpildi, kā arī izpilda vienu no šādiem nosacījumiem:

a. ir izveidojis un piemēro RAS attiecībā uz (1) VKP un/vai (2) Iepakojuma, un/vai (3) transporta līdzekļu atkritumu apsaimniekošanu, iesniedzis Valsts vides dienestā (turpmāk - VVD) finanšu nodrošinājumu un noslēdzis ar šo iestādi līgumu par attiecīgās preču vai iepakojuma atkritumu apsaimniekošanas sistēmas piemērošanu;

b. ir noslēdzis ar (1) VKP un/vai (2) Iepakojuma, un/vai (3) transporta līdzekļu atkritumu apsaimniekotāju līgumu par piedalīšanos attiecīgajā preču vai iepakojuma atkritumu apsaimniekošanas sistēmā (ja apsaimniekotājs ir iesniedzis VVD finanšu nodrošinājumu un noslēdzis ar šo iestādi attiecīgo preču vai iepakojuma atkritumu apsaimniekošanas līgumu).

54 Līdz ar to, piemēram, DRN maksātājam - VKP realizētājam - ir jābūt noslēgtam līgumam ar ražotāju atbildības sistēmas operatoru (turpmāk - RASO) vai arī jāveido individuālā apsaimniekošanas sistēma, kuras ietvaros VKP realizētājs patstāvīgi apsaimnieko savas tirgū realizētās VKP, nodrošinot normatīvajos aktos noteikto reģenerācijas (t.sk. pārstrādes) normu izpildi. Turklāt, ja VKP ir iepakotas, VKP realizētājs vienlaikus uzskatāms arī par iepakotāju. Līdz ar to jābūt noslēgtam līgumam ar RASO vai arī jāveido individuālā apsaimniekošanas sistēma, kuras ietvaros VKP realizētājs patstāvīgi apsaimnieko iepakojumu, kurā iepakotas tā realizētās VKP, nodrošinot normatīvajos aktos noteikto reģenerācijas (t.sk. pārstrādes) normu izpildi.

55 DRNL ir noteikti RASO pienākumi, t.sk.:

a. nodrošināt Latvijas Republikas teritorijā tirgū laisto preču un iepakojuma atkritumu efektīvu apsaimniekošanu, ieskaitot attiecīgā veida atkritumu dalīto savākšanu, šķirošanu, pārstrādi un reģenerāciju;

b. pieņemt maksājumus no līgumpartneriem, kas sedz izmaksas par precēm un iepakojumu, ko laiž tirgū Latvijas Republikas teritorijā;

c. informēt atkritumu radītāju un valdītāju par atkritumu rašanās novēršanas pasākumiem, preču un iepakojuma atkārtotas izmantošanas iespējām, preču atkritumu un izlietotā iepakojuma dalītās savākšanas vietām un vietām, kur atkritumus un izlietoto iepakojumu sagatavo atkārtotai izmantošanai, par piesārņošanas novēršanu, kā arī organizēt pasākumus, kas veicina atkritumu radītāju un valdītāju iesaistīšanos dalītās atkritumu savākšanas sistēmā¹².

56 Izveidojot apsaimniekošanas sistēmas, Latvijā tiek veicināta un nodrošināta Eiropas Savienības (turpmāk - ES) un Latvijas normatīvajos aktos noteiktā ražotāja paplašinātās atbildības principa piemērošana. Ražotāju paplašinātā atbildība ir uzskatāma par katram ražotājam uzliktām individuālām saistībām, kas paredz, ka katrs ražotājs/importētājs ir atbildīgs un ka tam ir pienākums veikt visus nepieciešamos pasākums, lai nodrošinātu, ka tā tirgū laistās preces un preču iepakojums tiks savākti un apstrādāti produkta dzīves cikla beigās. Ražotāju paplašinātas atbildības programmas galvenie mērķi Latvijā ir tādi paši, kādi tie ir visās citās ES valstīs.

57 VVD interneta vietnē www.vvd.gov.lv ir norādīta informācija par Latvijā esošajām apsaimniekošanas sistēmām un RASO, kas tajās darbojas atbilstoši normatīvajos aktos paredzētajā kārtībā noslēgtajam līgumam (uzņēmumi, kas izveidojuši RAS, norādīti tabulā Nr. 1).

Tabula Nr. 1

Apsaimniekošanas sistēmas un RASO Latvijā 2022. gada janvārī

Nr.	Uzņēmums	RASO
		VKP	EEI	Izlietotais iepakojums	Transportlīdzekļi
1.	SIA "Zaļā josta"	X	X	X
2.	AS "Latvijas Zaļais punkts"	X	X	X
3.	SIA "Zaļais Centrs"	X		X
4.	SIA "Eko Rija"			X
5.	AS "AJ Power Recycling"	X		X
6.	SIA "Electro VIDE"		X
7.	SIA "Auto pārstrāde"				X
8.	SIA "Eco System"	X

58 Ņemot vērā tabulā Nr. 1 esošo informāciju, KP secina, ka Latvijā 2022. gada janvārī:

a. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros darbojās 5 RASO (ZJ, AS "Latvijas Zaļais punkts" (turpmāk - LZP), SIA "Zaļais centrs" (turpmāk - Zaļais centrs), Eko rija, AS "AJ Power Recycling" (turpmāk - AJPR));

b. VKP apsaimniekošanas sistēmas ietvaros darbojās 5 RASO (ZJ, LZP, ZC, AJPR, SIA "Eco System");

c. EEI apsaimniekošanas sistēmas ietvaros darbojās 3 RASO (ZJ, LZP, SIA "Elektro VIDE");

d. transportlīdzekļu apsaimniekošanas sistēmas ietvaros darbojās 1 RASO (SIA "Auto pārstrāde").

59 Ņemot vērā, ka nolietotu transporta līdzekļu apsaimniekošanu nosaka no Izlietotā iepakojuma un VKP (t.sk. EEI) apsaimniekošanas atšķirīgs, tikai uz nolietotu transporta līdzekļu apsaimniekošanu attiecināms normatīvais regulējums un apvienošanā iesaistītie tirgus dalībnieki nesniedz ar nolietotu transporta līdzekļu apsaimniekošanu saistītus pakalpojumus, konkrētās apvienošanās lietas ietvaros netiek vērtēta nolietotu transporta līdzekļu apsaimniekošana un ar to saistītie pakalpojumi.

60 VKP apsaimniekošanas sistēmas ietvaros darbojas viens ar apvienošanos saistītais dalībnieks - ZJ, līdz ar to VKP apsaimniekošanas pakalpojums konkrētās apvienošanās ietvaros netiek izskatīts. Tā kā ar VKP apsaimniekošanu vertikāli saistītajos tirgos darbojas vairāki TAK grupas uzņēmumi, tad atbilstoši Noteikumiem Nr. 800¹³ konkrētās apvienošanās lietas ietvaros tiek vērtēti ar VKP apsaimniekošanu saistītie vertikālie tirgi.

4. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas konkrētais tirgus

Konkrētās preces tirgus

61 Iesniedzējs norāda, ka no pieprasījuma aizstājamības puses nav iespējams definēt konkrētās preces tirgu plašāk par ražotāja paplašinātās atbildības sistēmas (RAS) tirgu, jo normatīvie akti noteic tikai divas alternatīvas RAS nodrošināšanai, t.i., ražotājam veidot savu RAS vai uzticēt tās organizēšanu un koordinēšanu RASO, kurai ir noslēgts līgums ar VVD.

62 Tāpat Iesniedzējs uzskata, ka definēt konkrētās preces tirgu šaurāk, iedalot to pēc apsaimniekojamā atkritumu veida, būs nepamatoti, jo komersantam, kas ražo vai laiž Latvijas tirgū preces, no saimnieciskās darbības var rasties dažāda veida atkritumi.

63 KP nepiekrīt iepriekš minētajam Iesniedzēja apgalvojumam. Ražotājam, kurš rada konkrēta veida iepakojuma un VKP atkritumus, ir nepieciešams konkrēta iepakojuma un VKP atkritumu apsaimniekošanas pakalpojums. Konkrētas preces vai iepakojuma atkritumu apsaimniekošanas pakalpojumu nav iespējams aizvietot ar citas preces vai iepakojuma veida apsaimniekošanas pakalpojumu. Līdz ar to, piemēram, nav iespējams uzticēt VKP apsaimniekošanu RASO, kurš nodrošina tikai izlietotā iepakojuma apsaimniekošanu vai otrādi.

64 No iepriekš minētā var secināt, ka no pieprasījuma puses VKP, Izlietotā iepakojuma, EEI un transportlīdzekļu apsaimniekošana nav savstarpēji aizvietojami pakalpojumi.

Pieprasījuma aizvietojamība.

65 Patērētāji preces iegādājas kopā ar tā iepakojumu. Iepakojums tiek atdalīts no preces pirms patērēšanas vai patērēšanas laikā¹⁴, kļūstot par izlietoto iepakojumu. Patērētāju rīcībā nonāk dažādu materiālu veidu izlietotais iepakojums, un tiem nepieciešams atbrīvoties no visa veida un materiāla izlietotā iepakojuma. Izlietotais iepakojums¹⁵ pēc būtības uzskatāms par atkritumiem, uz kuru attiecas AAL minētā atkritumu¹⁶ definīcija.

66 RASO, lai nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas normu izpildi, slēdz līgumus ar sadzīves atkritumu apsaimniekotājiem¹⁷ (t.sk. atkritumu tirgotājiem un atkritumu apsaimniekošanas starpniekiem), lai nodrošinātu izlietotā iepakojuma savākšanu normatīvajos aktos noteiktajā apjomā, t.sk. no mājsaimniecībām (gala patērētājiem) šķiroto atkritumu savākšanas laukumos u.c. Minētie līgumi paredz visa veida izlietotā iepakojuma savākšanu.

67 Lai izpildītu normatīvajos aktos katram iepakojuma materiāla veidam noteiktās pārstrādes un reģenerācijas normas, RASO primāri ir jānodrošina katra iepakojuma materiāla veida savākšana nepieciešamajā apjomā, šķirošanas procesā katru iepakojuma materiāla veidu nodalot. Tādējādi no RASO viedokļa katra atsevišķā iepakojuma materiāla veida savākšana, pārstrāde, reģenerācija (t.i., apsaimniekošana) nav aizvietojama ar cita iepakojuma materiāla veida savākšanu, pārstrādi, reģenerāciju (t.i., apsaimniekošanu).

68 Līdz ar to arī no DRN piemērošanas un iepakojuma apsaimniekošanas viedokļa viena iepakojuma materiāla veida apsaimniekošana nav aizvietojama ar cita iepakojuma materiāla veida apsaimniekošanu.

Piedāvājuma aizvietojamība,

69 Preču ražotāji preču iepakošanai izvēlas dažāda veida un materiāla primāro, sekundāro un transporta iepakojumu, ņemot vērā preces veidu, materiāltehniskās īpašības, konsistenci un citus raksturlielumus.

70 Kopā ar preci pie patērētāja nonāk primārais iepakojums, tam ir būtiska nozīme preces kvalitātes saglabāšanā un atpazīstamības nodrošināšanā.

71 Piemēram, dzērienu ražotāji preces (dzērienus) iepako, izmantojot tehnoloģiskās iekārtas. Ražotāju rīcībā esošās tehnoloģiskās iekārtas nodrošina dzērienu iepakošanu noteikta tilpuma un materiāla veida primārajā un sekundārajā iepakojumā. Dzērienu ražotājiem, lai tie mainītu iepakojuma materiāla veidu ražotajiem dzērieniem, pirmšķietami ir jāveic izmaiņas: (1) uzņēmuma ražošanas un attīstības stratēģijā (t.sk. tradīcijās); (2) tehnoloģiskajās iekārtās, tās nomainot vai modificējot. Līdz ar to dzērienu iepakošanai izmantojamo iepakojuma materiāla veidu izmaiņas dzērienu ražotājiem var radīt būtisku finanšu resursu patēriņu, padarot iepakojuma materiāla veida maiņu par ekonomiski neizdevīgu. Līdzīgu secinājumu var izdarīt attiecībā uz citu preču ražotājiem, kuru izveidotā ražošana paredz noteikta veida tehnoloģisko iekārtu, procesu un iepakojuma materiālu veidu izmantošanu savas ražotās preces iepakošanai.

72 Līdz ar to no preču ražotāju viedokļa pirmšķietami viena veida iepakojuma materiāls (un attiecīgi tā apsaimniekošana) nav aizvietojams ar cita veida materiāla iepakojumu un tā apsaimniekošanu.

73 Izvērtējot Lietas ietvaros esošo informāciju, KP konstatē, ka vairāki RASO, kas darbojas vienā RAS, darbojas arī citā RAS (skat. tabulu Nr. 1). Minētais vienlaikus neļauj secināt, ka vienas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros sniegtais pakalpojums no piedāvājuma puses ir aizstājams ar citas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros sniegto pakalpojumu.

74 Preces ražotājam un iepakotājam ir nepieciešams konkrētas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros nodrošinātais pakalpojums. Tāpat par darbību katrā RAS ir jāslēdz atsevišķs līgums ar VVD, kas tajā skaitā paredz normatīvajā regulējumā noteikto katras preces un iepakojuma atkritumu veida pārstrādes un reģenerācijas prasību izpildi. Ņemot vērā tabulu Nr. 1, konstatējams, ka vairākums RASO darbojas tikai vienā vai divās apsaimniekošanas sistēmās. Neviens RASO nedarbojas visās četrās apsaimniekošanas sistēmās.

75 Ar apvienošanos saistītie RASO, t.i., ZJ un Eko Rija, darbojas Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros. Ministru kabineta 16.08.2017. noteikumu Nr. 480 "Noteikumi par atbrīvojuma piemērošanu no dabas resursa nodokļa samaksas par iepakojumu un vienreiz lietojamiem galda traukiem un piederumiem" (turpmāk - Noteikumi Nr. 480)¹⁸ 1. pielikumā ir noteikti iepakojuma materiāla veidi, t.i., (1) stikls, (2) plastmasa, (3) papīrs, (4) metāls, (5) koks, un normatīvajā regulējumā katram materiāla veidam ir noteiktas pārstrādes un reģenerācijas normas (%) no tirgū laistā iepakojuma materiāla veida apjoma.

76 KP 2021. gada Izlietotā stikla iepakojuma apsaimniekošanas pakalpojuma tirgus uzraudzībā ir secinājusi, ka no DRN piemērošanas un iepakojuma apsaimniekošanas viedokļa viena iepakojuma materiāla veida apsaimniekošana nav aizvietojama ar cita iepakojuma materiāla veida apsaimniekošanu¹⁹.

77 Saskaņā ar VVD apkopoto informāciju par RAS ietvaros apsaimniekoto Izlietotā iepakojuma apjomu visi iepakojuma apsaimniekošanas sistēmā darbojošies RASO apsaimnieko visus iepakojuma materiālu veidus.

78 Ņemot vērā to, ka (1) katrs RASO, kas darbojas konkrētas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros, apsaimnieko visus iepakojuma materiāla veidus, (2) preces ražotājs savas tirgū laistās preces iepakošanai izmanto vairāku materiālu veidu iepakojumu, (3) iepakotājs slēdz vienu līgumu ar vienu RASO par visiem tirgū laistiem iepakojuma materiāla veidiem, var secināt, ka konkrētās lietas ietvaros apvienošanās radītā ietekme uz konkurenci būtiski nemainītos, ja konkrētās preces tirgus tiktu vērtēts konkrētas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros, nevērtējot katru iepakojuma materiāla veidu atsevišķi. Tādējādi konkrētās lietas ietvaros konkrētās preces tirgus definīcija var palikt atvērta.

Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

79 Saskaņā ar DRNL noteikto preces ražotājs ir persona, kura ražo vai pirmā laiž apgrozījumā preces Latvijā un maksā DRN par Iepakojumu, VKP un transportlīdzekļiem atbilstoši DRNL 3. pantam²⁰.

80 Saskaņā ar normatīvajā regulējumā noteikto RASO ir jānodrošina mājsaimniecībā radītā Izlietotā iepakojuma pieņemšana Latvijas teritorijā²¹.

81 Tāpat RASO ir jānodrošina, lai Latvijas teritorijā savāktais izlietotais iepakojums tiktu (1) nogādāts pārstrādei un reģenerācijai, (2) pārstrādāts vai reģenerēts. Atsevišķu izlietotā iepakojuma materiālu veidu pārstrādi veic Latvijā (piemēram, plastmasas), tomēr citus materiālu veidus pamatā pārstrādā/reģenerē ārpus Latvijas teritorijas (piemēram, stiklu). Līdz ar to RASO jānodrošina atsevišķu iepakojuma materiālu veidu nogādāšana pārstrādei/reģenerācijai, t.sk. ārpus Latvijas teritorijas. Savākto iepakojumu uz pārstrādes un reģenerācijas iekārtām galvenokārt nogādā RASO sadarbības partneri, piemēram, sadzīves atkritumu apsaimniekotāji.

82 Tādējādi secināms, ka RASO, lai tas varētu darboties, noslēgto līgumu ietvaros ir jānodrošina: (1) visa veida Izlietotā iepakojuma savākšana visā Latvijas teritorijā, (2) visa veida Izlietotā iepakojuma nogādāšana atbilstošās pārstrādes un reģenerācijas iekārtās, (3) pārstrādes un reģenerācijas veikšana nepieciešamajā apjomā.²²

83 Ņemot vērā, ka RASO sniegtā pakalpojuma saņēmējs ir DRN maksātājs Latvijas teritorijā, kā konkrētais ģeogrāfiskais tirgus nosakāms Latvijas teritorija. Konkrēto ģeogrāfisko tirgu attiecībā uz apsaimniekošanas sistēmas ietvaros RASO veiktajām darbībām nav pamata noteikt šaurāk pa reģioniem vai apdzīvotām vietām, jo pakalpojums tiek sniegts visā Latvijā un nav nozīmes pakalpojuma saņēmēja atrašanās vietai.

5. Ar Izlietotā iepakojuma un VKP apsaimniekošanas vertikāli saistītie tirgi

84 Normatīvais regulējums nosaka DRN likmes un reģenerācijas normas katram iepakojuma materiāla veidam. DRN maksātāji, lai saņemtu atbrīvojumu no DRN, slēdz līgumu ar RASO par iepakojuma, kas radies tā darbības rezultātā, apsaimniekošanu. Tā kā iepakotāji to saimnieciskās darbības ietvaros realizē preces dažāda materiāla veida iepakojumos, līgumā ar RASO, ņemot vērā lietderības apsvērumus, iepakotāji pamatā ietver visus iepakotāja realizētos iepakojuma materiāla veidus, kuru apsaimniekošanu atbilstoši normatīvajos aktos noteiktajām prasībām nodrošina RASO.

85 RASO ir patstāvīgs pienākums izpildīt normatīvajos aktos noteiktās pārstrādes un reģenerācijas normas, kas katram iepakojuma materiāla veidam noteiktas atšķirīgas. Ja RASO neizpilda iepriekš minētās pārstrādes un reģenerācijas normas, VVD lauž līgumu ar RASO, un DRN maksātāji, kas noslēguši līgumu ar RASO, nesaņem atbrīvojumu no DRN samaksas. Lai DRN maksātāji turpinātu saņemt atbrīvojumu no DRN samaksas, tiem ir jāslēdz līgums ar citu RASO, kam ir spēkā esošs līgums ar VVD.

86 DRNL 6.¹ panta ceturtā daļa nosaka RASO pienākumu nodrošināt "savu vai līgumpartneru Latvijas Republikas teritorijā tirgū laisto preču un iepakojuma atkritumu efektīvu apsaimniekošanu, ieskaitot attiecīgā veida atkritumu dalīto savākšanu, šķirošanu, pārstrādi un reģenerāciju". Līdz ar to, lai RASO izpildītu pret saviem līgumpartneriem (DRN maksātājiem) uzņemtās saistības, RASO ir jānodrošina attiecīgo preču un iepakojuma atkritumu apsaimniekošana šādos četros AAL minētos posmos:

a. dalīta savākšana - atkritumu savākšana, atsevišķi nodalot atkritumus pēc to veida un īpašībām, lai veicinātu atkritumu sagatavošanu reģenerācijai vai apglabāšanai, kā arī reģenerāciju vai saglabāšanu²³;

b. šķirošana - atsevišķu atkritumu veidu manuāla atdalīšana no kopējās atkritumu plūsmas atkritumu rašanās vietā, manuāla vai automatizēta atdalīšana no kopējās atkritumu plūsmas atkritumu savākšanas un šķirošanas vietās, kā arī atkritumu reģenerācijas un atkritumu apglabāšanas iekārtās²⁴;

c. pārstrāde - atkritumu reģenerācijas darbība, kurā atkritumu materiālus pārstrādā produktos, materiālos vai vielās atbilstoši to sākotnējam vai citam izmantošanas veidam, ietverot organisko materiālu pārstrādi un izņemot atkritumos esošās enerģijas reģenerāciju un tādu materiālu izgatavošanu, kuri tiks izmantoti par kurināmo vai izrakto tilpņu aizbēršanai²⁵;

d. reģenerācija - jebkura darbība, kuras galvenais rezultāts ir atkritumu lietderīga izmantošana ražošanas procesos vai tautsaimniecībā, aizstājot ar tiem citus materiālus, kuri būtu izmantoti attiecīgajai darbībai, vai atkritumu sagatavošana šādai izmantošanai²⁶.

87 Līdz ar to RASO darbība ir saistīta ar šādu atkritumu apsaimniekošanas pakalpojumu sniegšanu: dalītā vākšana, šķirošana, pārstrāde un reģenerācija. Katra no iepriekš minētajām darbībām uzskatāma par atsevišķu atkritumu apsaimniekošanas ietvaros veicamu darbību, kuru komersants drīkst veikt, ja saņēmis atbilstošu atļauju. Katrai no minētajām darbībām nepieciešama atsevišķa atļauja. Atļauja veikt vienu no minētajām darbībām neierobežo komersanta iespējas saņemt atļauju citu ar atkritumu apsaimniekošanu saistītu darbību veikšanai, ja tas izpilda atļaujas saņemšanai normatīvajā regulējumā noteiktās prasības.

88 Normatīvais regulējums²⁷ paredz atļaujas izsniegšanu, t.sk. atkritumu savākšanai, neparedzot atsevišķas atļaujas izsniegšanu dalītai vākšanai. Līdz ar to atkritumu apsaimniekotājs atkritumu dalīto vākšanu drīkst veikt, ja šādas darbības veikšana ir norādīta tam izsniegtajā savākšanas atļaujā, turklāt izsniegtajā atļaujā ir jābūt norādītām atkritumu savākšanas vietām, savācamo atkritumu veidiem u.c.

89 Atkritumu apsaimniekotājs drīkst savākt, šķirot un veikt citas ar atkritumu saistītas darbības tikai tam izsniegtajā atļaujā norādītajos veidos, vietās un ar tiem atkritumu veidiem, kas norādīti tam izsniegtajā atļaujā.

5.1. Savākšana un šķirošana

Konkrētās preces tirgus

Izlietotā iepakojuma savākšana un šķirošana

90 Preces ražotājam ir finansiāla un organizatoriska atbildība par savas tirgū laistās preces un iepakojuma atkritumu efektīvu apsaimniekošanu. Patērētāji iegādājas preces ar dažādu mērķi, piemēram, komercsabiedrības, t.sk. ražošanas un tirdzniecības uzņēmumi, iegādājas preces, lai tās izmantotu citu preču ražošanai un/vai pārdotu tālāk gala patērētājiem. Gala patērētāji (piemēram, mājsaimniecības) iegādājas preces iepakojumā dažādu vajadzību (piemēram, elektrisko tējkannu ūdens vārīšanai, pārtiku dažādos iepakojumos utt.) apmierināšanai. Pie patērētāja preces galvenokārt nonāk dažādu materiālu veidu (piemēram, kartona, metāla, PET) iepakojumā.

91 Preces iepakojums kļūst par atkritumiem, kad patērētājs sāk lietot preci vai pēc preces izlietošanas.

92 Pēc pielietojuma mērķa iepakojumu iedala primārajā (tirdzniecības), sekundārajā un terciārajā (transporta) iepakojumā.

93 Līdz ar to secināms, ka (1) iepakojums rodas saimnieciskās darbības veikšanas vietās un mājsaimniecībās, (2) patērētāju (uzņēmumu un mājsaimniecību) rīcībā nonāk dažāda veida un materiāla iepakojums, no kura tiem nepieciešams atbrīvoties, līdzīgi kā no atkritumiem.

94 Lai RASO nodrošinātu DRN maksātājiem, kas ar to noslēguši līgumu, atbrīvojumu no DRN:

a. RASO ir jānodrošina mājsaimniecībā radītā: "(…) izlietotā iepakojuma vai vienreiz lietojamo trauku pieņemšana visos šķiroto atkritumu savākšanas laukumos, kurus apsaimnieko sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, ar kuru pašvaldība atbilstoši normatīvajiem aktiem par atkritumu apsaimniekošanu ir noslēgusi atkritumu apsaimniekošanas līgumu;

b. Izlietotā iepakojuma vai vienreiz lietojamo trauku pieņemšanu vai savākšanu papildus var organizēt saimnieciskās darbības veikšanas vietās, izlietotā iepakojuma pieņemšanas vietās atbilstoši normatīvajiem aktiem par iepakojuma pieņemšanu tirdzniecības vietā vai speciāli izveidotā iepakojuma pieņemšanas punktā, kā arī atkritumu savākšanas vietās atbilstoši normatīvajiem aktiem par atkritumu savākšanas un šķirošanas vietām."²⁸

95 Normatīvais regulējums paredz, ka no kopējā Latvijas Republikas teritorijā savāktā izlietotā iepakojuma apjoma no mājsaimniecībām savāktais izlietotā iepakojuma apjoms ir vismaz 25 % (2021. gadā).²⁹

96 Līdz ar to secināms, ka atkritumu apsaimniekotāji izlietoto iepakojumu savāc no mājsaimniecībām un komercsabiedrībām.

97 Atkritumu savākšanas un šķirošanas vietu veidi ir noteikti normatīvajos aktos, t.i., piemēram, sadzīves atkritumu dalītās savākšanas punkts, šķiroto atkritumu savākšanas laukums.³⁰

98 Mājsaimniecības no izlietotā iepakojuma atbrīvojas, galvenokārt to ievietojot tuvākajā šķiroto atkritumu savākšanas laukumā vai speciāli izveidotā iepakojuma pieņemšanas punktā esošajos šķirotu atkritumu konteineros, no kurienes to savāc sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, kuru pašvaldība izvēlējusies AAL 18. panta pirmajā daļā noteiktajā kārtībā un ar kuru pašvaldība noslēgusi līgumu par sadzīves atkritumu apsaimniekošanu tās teritorijā.

99 Mājsaimniecības no izlietotā iepakojuma var atbrīvoties, t.sk., ievietojot to nešķiroto sadzīves atkritumu konteinerā. Arī šajos konteineros ievietos atkritumus savāc iepriekš minētais sadzīves atkritumu apsaimniekotājs.

100 Sadzīves atkritumu apsaimniekošanas organizēšana ir viena no pašvaldības autonomajām funkcijām³¹. Pašvaldība sadarbībā ar AAL 18. panta pirmajā daļā minēto atkritumu apsaimniekotāju³² organizē sadzīves atkritumu, t.sk. vismaz papīra, metāla, plastmasas, stikla, tekstilmateriālu, sadzīvē radušos bīstamo atkritumu un bioloģisko atkritumu, atsevišķu savākšanu pašvaldības administratīvajā teritorijā atbilstoši Ministru kabineta noteiktajām kategorijām un termiņam.³³

101 Normatīvajos aktos arī noteikts, ka sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, ar kuru pašvaldība atbilstoši normatīvajiem aktiem par atkritumu apsaimniekošanu ir noslēgusi atkritumu apsaimniekošanas līgumu, slēdz līgumus par Izlietotā iepakojuma pieņemšanu atbilstoši normatīvajos aktos noteiktajai kārtībai, kādā piešķir atbrīvojumu no DRN samaksas par Izlietoto iepakojumu, ar visiem RASO.³⁴

102 Līdz ar to RASO, lai nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanu, slēdz līgumus ar sadzīves atkritumu apsaimniekotājiem par Izlietotā iepakojuma savākšanu no mājsaimniecībām (gala patērētājiem) šķiroto atkritumu savākšanas laukumos u.c. Minētie līgumi paredz visa veida Izlietotā iepakojuma savākšanu. Savukārt pašvaldības visu Izlietotā iepakojuma veidu savākšanu šķiroto atkritumu savākšanas laukumos u.c. vietās pieprasa no atkritumu apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzēja, ar kuru tā noslēgusi līgumu.

103 Ārpus šķiroto atkritumu savākšanas laukumiem un punktiem (t.i., saimnieciskās darbības veikšanas vietās, Izlietotā iepakojuma pieņemšanas vietās atbilstoši normatīvajiem aktiem par iepakojuma pieņemšanu tirdzniecības vietā vai speciāli izveidotā iepakojuma pieņemšanas punktā) galvenokārt tiek savākti iepakojuma atkritumi, kas radušies komercdarbības veikšanas vietās.

104 Ņemot vērā iepriekš minēto, lai RASO varētu izpildīt savas pret līgumpartneriem uzņemtās saistības, primāri ir nepieciešams no komercsabiedrībām un mājsaimniecībām savākt visa veida un materiālu izlietoto iepakojumu. Izlietotā iepakojuma savākšana ir pirmais Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas ietvaros veicamais posms.

105 Mājsaimniecībām un komercsabiedrībām ir nepieciešams atbrīvoties no to rīcībā esošā visiem izlietotā iepakojuma materiāla veidiem. RASO ir nepieciešams savākt noteiktu apjomu no tirgū laistā visu materiālu veidu iepakojuma apjoma. Tāpat jāņem vērā, ka Izlietotā iepakojuma savākšana tiek organizēta, (i) atsevišķi nodalot savācamos Izlietotā iepakojuma materiāla veidus, (ii) RASO nepieciešams savākt katra Izlietotā iepakojuma materiāla veidu ne mazākā apjomā, kā noteikts normatīvajos aktos. Līdz ar to Izlietotā iepakojuma visu materiālu veidu savākšana no pieprasījuma un piedāvājuma viedokļa nav aizvietojama ar kādu citu pakalpojumu, tāpat, piemēram, izlietotā stikla iepakojuma savākšana nav aizvietojama ar izlietotā kartona iepakojuma savākšanu.

106 Izlietotā iepakojuma atkritumu savākšanas pakalpojums ne no atkritumu radītāju, ne atkritumu apsaimniekotāju, ne RASO viedokļa nav aizvietojams ar citu pakalpojumu.

107 Dalīti savākto Izlietoto iepakojumu sadzīves atkritumu apsaimniekotājs nogādā šķirošanas iekārtās, kur tiek veikta atkritumu sašķirošana pa materiālu veidiem (papīrs, kartons, PET, stikls utt.), t.sk., no savāktā apjoma atšķirojot to daļu, kas neatbilst nevienam materiālu veidam un attiecināma uz nešķirotajiem atkritumiem. Dalīti vākto atkritumu šķirošana ir neatņemams dalīti savākto atkritumu apsaimniekošanas posms.

108 Vienlaikus, ja atkritumu apsaimniekotājam nav iespēju patstāvīgi veikt dalīti savākto atkritumu šķirošanu (piemēram, nav atbilstošu iekārtu) vai dalīti savākto atkritumu apjoms pārsniedz atkritumu savācēja šķirošanas kapacitāti, atkritumu savācējs dalīti savāktos atkritumus var nogādāt šķirošanai uz atbilstošām šķirošanas iekārtām.

109 Izlietoto iepakojumu nepieciešams atšķirot, t.sk. no nešķiroto sadzīves atkritumu masas, ja gala patērētāji tos ievietojuši nešķiroto atkritumu konteineros. Sadzīves atkritumu apsaimniekotājs nešķirotos sadzīves atkritumus nogādā šķirošanas iekārtās, kurās no nešķiroto sadzīves atkritumu masas tiek atšķiroti pārstrādājamie (ņemot vērā materiāla veidu) un poligonā apglabājamie atkritumi.

110 Atkritumu apsaimniekotāja, kas veicis atkritumu šķirošanu, rīcībā pēc atkritumu šķirošanas darbību veikšanas ir sašķiroti dažādu materiālu veidu atkritumi, kas nogādājami attiecīgo atkritumu veidu pārstrādes vai reģenerācijas iekārtās.

111 Atkritumu (dalīti vākto un nešķiroto) šķirošana no atkritumu apsaimniekotāju un RASO viedokļa nav aizvietojama ar citu pakalpojumu. Tā kā vairāki Izlietotā iepakojuma materiālu veidi no mājsaimniecībām tiek savākti kopējā plūsmā (piemēram, atsevišķi nenodalot papīra un PET iepakojuma savākšanu), to šķirošana ir uzskatāma par atkritumu apsaimniekošanas posmu, kura rezultātā konstatējams katra savāktā Izlietotā iepakojuma materiāla veida apjoms.

112 Ņemot vērā, ka visi Izlietotā iepakojuma materiāla veidi tiek apsaimniekoti kopīgas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros un RASO slēdz līgumus ar sadzīves atkritumu apsaimniekotājiem par visa veida Izlietotā iepakojuma savākšanu, konkrētās lietas ietvaros Izlietotā iepakojuma savākšana un šķirošana definējama kā viens konkrētās preces tirgus.

VKP atkritumu savākšana un šķirošana

113 Patērētāji iegādājas preces ar dažādu mērķi, piemēram, komercsabiedrības, t.sk. ražošanas un tirdzniecības uzņēmumi, iegādājas preces, lai tās izmantotu citu preču ražošanai un/vai pārdotu tālāk gala patērētājiem.

114 Patērētāju rīcībā nonāk dažāda veida un materiāla preces, no kurām tiem nepieciešams atbrīvoties, līdzīgi kā no atkritumiem. Prece kļūst par atkritumiem, kad patērētājs beidz tās lietošanu.

115 VKP rodas saimnieciskās darbības veikšanas vietās un mājsaimniecībās. Līdz ar to secināms, ka VKP var savākt no mājsaimniecībām un no komercsabiedrībām.

116 Lai RASO nodrošinātu DRN maksātājiem, kas ar to noslēguši līgumu, atbrīvojumu no DRN:

a. RASO ir jānodrošina mājsaimniecībā radītā "videi kaitīgo preču atkritumu pieņemšana visos šķiroto atkritumu savākšanas laukumos, kurus apsaimnieko sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, ar kuru pašvaldība atbilstoši normatīvajiem aktiem par atkritumu apsaimniekošanu ir noslēgusi atkritumu apsaimniekošanas līgumu;

b. videi kaitīgu preču atkritumu pieņemšanu vai savākšanu papildus var organizēt videi kaitīgu preču tirdzniecības vietās, tehniskās apkopes darbnīcās un remontdarbnīcās, kā arī ar pieņemšanas transporta vai mobilo pieņemšanas punktu starpniecību".³⁵

117 Mājsaimniecības no VKP atkritumiem atbrīvojas, tos nogādājot tuvākajā šķiroto atkritumu savākšanas laukumā, no kurienes to savāc sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, kuru pašvaldība izvēlējusies AAL 18. panta pirmajā daļā noteiktajā kārtībā un ar kuru pašvaldība noslēgusi līgumu par sadzīves atkritumu apsaimniekošanu tās teritorijā.

118 Normatīvajos aktos arī noteikts, ka sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, ar kuru pašvaldība atbilstoši normatīvajiem aktiem par atkritumu apsaimniekošanu ir noslēgusi atkritumu apsaimniekošanas līgumu, slēdz līgumus par VKP atkritumu pieņemšanu atbilstoši normatīvajos aktos noteiktajai kārtībai, kādā piešķir atbrīvojumu no DRN samaksas par VKP, ar visiem RASO.³⁶

119 VKP atkritumus no mājsaimniecībām var savākt VKP tirgotājs, piegādājot gala patērētājam iegādāto preci (piemēram, ledusskapi) un savācot nolietoto preci. Gala patērētāji pēc tehniskās apkopes darbnīcu un remontdarbnīcu sniegto pakalpojumu izmantošanas minētajās vietās atstāj nolietotās iekārtas vai detaļas, kas nav izmantojamas turpmākajā darbības procesā un kas tādējādi kļuvušas par VKP atkritumiem.

120 Līdz ar to RASO, lai nodrošinātu normatīvajos aktos noteikto VKP atkritumu apsaimniekošanu, slēdz līgumus ar sadzīves atkritumu apsaimniekotājiem par VKP atkritumu savākšanu no mājsaimniecībām (gala patērētājiem) šķiroto atkritumu savākšanas laukumos u.c. Minētie līgumi paredz visa veida VKP atkritumu savākšanu. Savukārt pašvaldības visu VKP atkritumu veidu savākšanu no mājsaimniecībām, piemēram, šķiroto atkritumu savākšanas laukumos pieprasa no atkritumu apsaimniekošanas pakalpojuma sniedzēja, ar kuru tā noslēgusi līgumu. RASO tāpat var slēgt līgumus ar komersantiem, kuri saņēmuši atbilstošas atkritumu savākšanas atļaujas par VKP atkritumu savākšanu to tirdzniecības u.c. vietās.

121 Ņemot vērā iepriekš minēto, lai RASO varētu izpildīt savas pret līgumpartneriem uzņemtās saistības, primāri ir nepieciešams no komercsabiedrībām un mājsaimniecībām savākt visa veida VKP atkritumus. VKP atkritumu savākšana ir pirmais VKP apsaimniekošanas ietvaros veicamais posms.

122 Mājsaimniecībām un komercsabiedrībām ir nepieciešams atbrīvoties no to rīcībā esošiem visu VKP atkritumiem. RASO ir nepieciešams savākt noteiktu apjomu VKP atkritumu. Tāpat jāņem vērā, ka VKP atkritumu savākšana tiek organizēta, atsevišķi nodalot savācamos VKP atkritumus, arī RASO nepieciešams savākt katra VKP atkritumu veidu ne mazākā apjomā, kā noteikts normatīvajos aktos. Līdz ar to VKP atkritumu savākšana no pieprasījuma un piedāvājuma viedokļa nav aizvietojama ar kādu citu pakalpojumu, tāpat, piemēram, nolietotu riepu savākšana nav aizvietojama ar nolietotu akumulatoru vai ledusskapju savākšanu.

123 VKP atkritumu savākšanas pakalpojums ne no atkritumu radītāju, ne atkritumu apsaimniekotāju, ne RASO viedokļa nav aizvietojams ar citu pakalpojumu.

124 VKP atkritumus sadzīves atkritumu apsaimniekotājs nogādā vietās, kur tiek veikta VKP atkritumu šķirošana (t.sk. demontāža), atsevišķi nodalot šo preču atkritumos esošos materiālus.

125 Atkritumu apsaimniekotāja, kas veicis VKP atkritumu šķirošanu, rīcībā pēc minēto darbību veikšanas ir sašķiroti dažādu materiālu veidu atkritumi. Minētie atkritumi pēc šķirošanas nogādājami attiecīgo atkritumu veidu pārstrādes iekārtās. Tā kā vairāki VKP atkritumu veidi tiek savākti kopējā plūsmā (piemēram, atsevišķi nenodalot nolietotu riepu un akumulatoru savākšanu), to šķirošana ir uzskatāma par atkritumu apsaimniekošanas posmu, kura rezultātā konstatējams katra savāktā VKP atkritumu veida apjoms.

126 Ņemot vērā, ka: (1) visi VKP atkritumu veidi tiek apsaimniekoti kopīgas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros; (2) RASO slēdz līgumus ar komersantiem, t.sk. atkritumu apsaimniekotājiem par visa veida VKP atkritumu savākšanu, konkrētās lietas ietvaros VKP atkritumu savākšana un šķirošana definējama kā viens konkrētās preces tirgus.

Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

127 Lai RASO nodrošinātu DRN maksātājiem, kas ar to noslēguši līgumu, atbrīvojumu no DRN, RASO ir jānodrošina Izlietotā iepakojuma, VKP (t.sk. EEI) atkritumu savākšana visā Latvijas teritorijā. Šādu prasību paredz normatīvajā regulējumā noteiktais: RASO nodrošina mājsaimniecībā radītā (1) "(…) izlietotā iepakojuma vai vienreiz lietojamo trauku, (2) videi kaitīgo preču atkritumu pieņemšanu Latvijas Republikas teritorijā visos šķiroto atkritumu savākšanas laukumos, kurus apsaimnieko sadzīves atkritumu apsaimniekotājs, ar kuru pašvaldība atbilstoši normatīvajiem aktiem par atkritumu apsaimniekošanu ir noslēgusi atkritumu apsaimniekošanas līgumu"³⁷.

128 Saskaņā ar normatīvajā regulējumā noteikto RASO ir jānodrošina Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu savākšana Latvijas teritorijā, savukārt šķirošanas rezultātā iespējams noteikt, cik daudz VKP atkritumu un Izlietotā iepakojuma (t.sk. pa materiālu veidiem) Latvijas teritorijā savākts. Tādējādi secināms, ka visa veida VKP atkritumu un Izlietotā iepakojuma savākšana (t.sk. šķirošana) RASO ir jānodrošina visā Latvijas teritorijā.

129 Līdz ar to par konkrēto ģeogrāfisko teritoriju, kurā ir jāveic Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu savākšana un šķirošana RASO darbības nodrošināšanai, uzskatāma Latvijas teritorija. No ģeogrāfiskā viedokļa konkurences apstākļi atkritumu savākšanā un šķirošanā ir vienlīdz vienādi visā Latvijā. Šķirošanas posms saistīts arī ar no atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgu, jo, piemēram, izlietotais plastmasas iepakojums var tikt pārdots citiem uzņēmumiem Latvijā un Eiropā.

Konkrētais tirgus

130 Ņemot vērā iepriekš minēto, KP konkrētās apvienošanās lietas ietvaros definē šādus ietekmētos konkrētos tirgus:

a. Izlietotā iepakojuma savākšana un šķirošana Latvijas ģeogrāfiskā teritorijā;

b. VKP atkritumu savākšana un šķirošana Latvijas ģeogrāfiskā teritorijā.

5.2. Pārstrāde un reģenerācija

Izlietotā iepakojuma pārstrāde un reģenerācija

131 Atkritumu reģenerācija ir jebkura darbība, kuras galvenais rezultāts ir atkritumu lietderīga izmantošana ražošanas procesos vai tautsaimniecībā, aizstājot ar tiem citus materiālus, kuri būtu izmantoti attiecīgajai darbībai, vai atkritumu sagatavošana šādai izmantošanai.

132 Atkritumu pārstrāde ir atkritumu reģenerācijas darbība, kurā atkritumu materiālus pārstrādā produktos, materiālos vai vielās atbilstoši to sākotnējam vai citam izmantošanas veidam. Līdz ar to pārstrāde ir viena no reģenerācijas darbībām.

133 Normatīvajos aktos katram iepakojuma materiāla veidam ir noteiktas pārstrādes un reģenerācijas normas. RASO, lai tas varētu darboties tirgū, ir jānodrošina katra Iepakojuma materiāla veida pārstrāde un reģenerācija atbilstoši normatīvajos aktos noteiktajām normām. Viena Iepakojuma materiāla veida pārstrāde un reģenerācija nav aizvietojama ar cita iepakojuma materiāla veida pārstrādi un reģenerāciju. Līdz ar to katrs Iepakojuma materiāla veids (stikls, metāls u.c.) ir pārstrādājams atsevišķi. Tehnoloģijas un iekārtas, kas tiek lietotas viena materiāla veida pārstrādei, nav izmantojamas cita materiāla pārstrādei.

134 Ņemot vērā, ka visi Izlietotā iepakojuma materiāla veidi tiek apsaimniekoti kopīgas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros, kā arī konkrētās lietas ietvaros, pat šaurākas tirgus definīcijas gadījumā KP secinājumi nemainīsies, Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas konkrētās preces tirgus definīcija var palikt atvērta.

VKP atkritumu pārstrāde un reģenerācija

135 Normatīvajos aktos katram VKP atkritumu veidam ir noteiktas pārstrādes un reģenerācijas normas. RASO ir jānodrošina katra VKP atkritumu veida pārstrāde un reģenerācija atbilstoši normatīvajos aktos noteiktajām normām. Viena VKP (piemēram, riepu) atkritumu veida pārstrāde un reģenerācija nav aizvietojama ar cita VKP (piemēram, akumulatora) atkritumu veida pārstrādi un reģenerāciju.

136 Līdz ar to katrs VKP atkritumu veids (t.sk. tajā izmantotie materiāli) ir pārstrādājams atsevišķi. Tehnoloģijas un iekārtas, kas tiek lietotas viena materiāla veida pārstrādei, nav izmantojamas cita materiāla pārstrādei.

137 Ņemot vērā, ka visi VKP atkritumi tiek apsaimniekoti kopīgas apsaimniekošanas sistēmas ietvaros, kā arī konkrētās lietas ietvaros, pat šaurākas tirgus definīcijas gadījumā KP secinājumi nemainīsies, VKP atkritumu pārstrādes un reģenerācijas konkrētās preces tirgus definīcija var palikt atvērta.

Konkrētais ģeogrāfiskais tirgus

138 RASO ir jānodrošina, lai savāktie preču un iepakojuma atkritumi tiktu nogādāti pārstrādei un reģenerācijai, pārstrādāti vai reģenerēti. Vairāku VKP atkritumu un Izlietotā iepakojuma materiālu veidu pārstrādi/reģenerāciju Latvijā neveic, līdz ar to RASO jānodrošina tā nogādāšana pārstrādei/reģenerācijai ārpus Latvijas teritorijas. Savāktos VKP atkritumus un Izlietoto iepakojumu uz pārstrādes un reģenerācijas iekārtām galvenokārt nogādā RASO sadarbības partneri, piemēram, sadzīves atkritumu apsaimniekotāji.

139 Tā kā VKP atkritumu un Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas darbības galvenokārt tiek veiktas ārpus Latvijas teritorijas, VKP atkritumu un Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas pakalpojuma nodrošināšanas teritorija ir vērtējama plašāk kā Latvijas ģeogrāfiskā teritorija. Līdz ar to konkrētās lietas ietvaros konkrētā ģeogrāfiskā tirgus definīcija paliek atvērta, jo tas neietekmē secinājumus par apvienošanās radīto ietekmi, veicot VKP un Izlietotā iepakojuma atkritumu pārstrādi un reģenerāciju.

6. No atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus

140 Saskaņā ar Ziņojumā sniegto informāciju ar no atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecību nodarbojas Clean R, VRC, Green plastics un Zaļais cikls, bet atkritumu vairumtirdzniecība ir uzņēmuma Zaļais cikls pamatdarbība.

141 Lai veiktu tirdzniecību vai starpniecības darbību ar atkritumiem, nepieciešamas reģistrēties VVD³⁸. Lai reģistrētos, jānorāda informācija par komersanta nosaukumu, juridisko adresi u.c., kā arī informācija par atkritumu veidu, ar kuru atkritumu tirgotājs vai atkritumu apsaimniekošanas starpnieks paredzējis veikt minētās darbības, kā arī nepieciešams finanšu nodrošinājums.

142 Atkritumus (stiklu, papīru, plastmasu u.c.), tāpat kā jebkuru preci, tirgū var pirkt un pārdot, un to vērtība var būt mainīga atkarībā no tirgus tendencēm, t.sk. piedāvājuma vai pieprasījuma pēc noteikta materiāla veida atkritumiem. Atbilstoši materiāla veidam un īpašībām sašķirotus atkritumus pēc pārstrādes var izmantot kā otrreizējo materiālu jaunu preču ražošanai.

143 Atkritumu tirdzniecība un starpniecība atkritumu apsaimniekošanā ir uzskatāmas par atkritumu apsaimniekošanas darbībām, un šīs darbības var veikt komersants, kas reģistrējies VVD. Atkritumu tirgotājs ir persona, kas rīkojas savā vārdā, lai pirktu un pēc tam pārdotu atkritumus, t.sk. persona, kas nesaņem atkritumus turējumā. Atkritumu apsaimniekošanas starpnieks ir persona, kas organizē atkritumu reģenerāciju vai apglabāšanu citu personu vārdā, t.sk. persona, kas nesaņem atkritumus turējumā. Tādējādi komersanti, kuru rīcībā ir atkritumi (t.sk. VKP atkritumi un Izlietotais iepakojums), tos var pirkt, pārdot, veikt organizatoriskas darbības ar atkritumiem citu personu vārdā, vienlaikus neiegūstot atkritumus, ar kurām veic darbības, turējumā. Sašķirotie atkritumi, lai no tiem iegūtos materiālus varētu izmantot jaunu preču ražošanai, sākotnēji nogādājami sadarbības partneriem (t.sk. pārstrādes rūpnīcām) ne tikai Latvijā, bet arī ES vai plašākā teritorijā.

144 Atbilstoši Ziņojumā norādītajam konkrētais ģeogrāfiskais tirgus varētu būt vismaz ES robežās, t.i., plašāks nekā Latvijas ģeogrāfiskā teritorija. KP uzskata, ka konkrētās lietas ietvaros konkrētā ģeogrāfiskā tirgus definīcija var tikt atstāta atvērta, jo tas neietekmēs secinājumus par apvienošanās ietekmi.

IV apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējums

145 Atbilstoši 47. rindkopā norādītajam apvienošanās ietekmē šādus konkrētos tirgus:

a. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgus;

b. ar Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu apsaimniekošanu vertikāli saistītie tirgi;

c. no atkritumiem atdalītu otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus.

146 Saskaņā ar KL 16. panta trešo daļu KP aizliedz apvienošanos, kuras rezultātā rodas vai nostiprinās dominējošais stāvoklis vai var tikt būtiski samazināta konkurence jebkurā konkrētajā tirgū. Tādējādi apvienošanās ietekmes uz konkurenci izvērtējumā novērtējams dominējošā stāvokļa rašanās vai nostiprināšanas risks vai arī būtisks konkurences samazinājums jebkurā konkrētajā tirgū apvienošanās rezultātā.

147 Atbilstoši Eiropas komisijas (turpmāk - Komisija) Pamatnostādnēm par horizontālo apvienošanos novērtēšanu saskaņā ar Padomes regulu par uzņēmumu koncentrācija kontroli (turpmāk - Horizontālās pamatnostādnes) pastāv divi galvenie veidi, kā horizontālās apvienošanās var būtiski traucēt efektīvu konkurenci, jo īpaši radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli: (1) likvidējot svarīgus konkurences ierobežojumus vienam vai vairākiem uzņēmumiem, kas attiecīgi būtu palielinājuši tirgus spēju, neizmantojot koordinētu rīcību (nekoordinēta ietekme); (2) izmainot konkurenci tā, lai ievērojami palielinātu varbūtību, ka uzņēmumi, kas agrāk nav koordinējuši savu rīcību, koordinēs un paaugstinās cenas vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei³⁹.

148 Apvienošanās dalībnieku starpā konstatējamas arī nehorizontālas attiecības. Atbilstoši Pamatnostādnēm par nehorizontālo apvienošanos novērtēšanu saskaņā ar Padomes Regulu par kontroli pār uzņēmumu koncentrāciju (turpmāk - Nehorizontālās pamatnostādnes) apvienošanās, kuras dalībnieki darbojas vertikāli saistītos tirgos, var būtiski kavēt efektīvu konkurenci, veidojot nekoordinētu ietekmi vai koordinētu ietekmi.

149 Nekoordinēta ietekme pamatā var rasties tādā gadījumā, ja nehorizontālā apvienošanās izraisa norobežošanu. Kad apvienošanās rezultātā faktiskajiem vai potenciālajiem konkurentiem tiek apgrūtināta vai liegta pieeja piegādēm vai tirgiem, tādējādi samazinot uzņēmuma spēju un/vai stimulu konkurēt. Tāds norobežošanas rezultātā uzņēmumi, kas apvienojas un, iespējams, arī daži to konkurenti, var sev izdevīgā veidā paaugstināt patērētājiem prasīto cenu. Koordinēta ietekme rodas tādā gadījumā, ja apvienošanās maina konkurences raksturu tā, ka uzņēmumi, kas iepriekš savu rīcību nesaskaņoja, tagad visdrīzāk saskaņos cenu paaugstināšanu vai citādi kaitēs efektīvai konkurencei⁴⁰.

150 Ievērojot minēto, turpmāk sniegta ietekmēto tirgu analīze atbilstoši norādītajiem raksturlielumiem.

7. Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgus

151 Atbilstoši datiem, kas publicēti VVD mājas lapā, Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū 2022. gadā darbojas pieci RASO. Iesniedzējs norāda, ka šis ir lielākais segments pēc apjoma, salīdzinot RAS ietvaros apsaimniekotās atkritumu kategorijas.

152 Pamatojoties uz VVD sniegto informāciju par katra RASO apsaimniekotajiem Izlietotā iepakojuma apjomiem 2018., 2019., 2020. gadā, tabulā Nr. 2 ir apkopota informācija par RASO tirgus daļām pēc savāktā apjoma.

Tabula Nr. 2

RASO tirgus daļas (%) pēc savāktā Izlietotā iepakojuma apjoma (kg) 2018.-2020. gads

Nr.	Tirgus dalībnieks	Tirgus daļa % (*)
		2018	2019	2020
1	AS "Latvijas Zaļais punkts"	[40-50]	[40-50]	[40-50]
2	SIA "Zaļā josta"	[40-50]	[30-40]	[30-40]
3	SIA "Eko Rija"	[5-10]	[1-5]	[1-5]
4	AS "JA Power Recycling"	[<1]	[1-5]	[5-10]
5	SIA "Zaļais Centrs"	[1-5]	[1-5]	[1-5]
6	SIA "Eco Point"	[<1]	[1-5]	[1-5]
	Kopā:	100.0	100.0	100.0

153 Izvērtējot Izlietotā iepakojuma RAS ietvaros savākto kopējo Izlietotā iepakojuma apjomu 2018.-2020. gadā, KP konstatē:

a. LZP tirgus daļa Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū ir samazinājums (*) [1-5] procentpunkti;

b. ZJ tirgus daļa 2020. gadā ir samazinājusies par (*) [5-10] procentpunktiem, salīdzinot ar 2018. gadu;

c. Eko Rija un Zaļais Centrs tirgus daļas ir samazinājušās, attiecīgi par (*) [1-5] un (*) [<1] procentpunktiem;

d. 2019. gadā tirgū ienāk divi uzņēmumi -AJPR un SIA "Eco Point" (turpmāk - Eco Point). Eco Point 2021. gada oktobrī pārtrauca savu darbību, savukārt AJRP ir nostiprinājies tirgū, 2020. gadā sasniedzot (*) [5-10] procentpunktus.

154 Izvērtējot 2. tabulā esošo informāciju, secināms, ka lielākie tirgus dalībnieki 2020. gadā, ņemot vērā apsaimniekoto Izlietotā iepakojuma apjomu, ir LZP ar (*) [40-50] % tirgus daļu un ZJ ar (*) [30-40] % tirgus daļu. Apvienošanās dalībnieka Eko Rija tirgus daļa ir (*) [1-5] %. Visiem tirgus dalībniekiem, izņemot AJPR, tirgus daļas 2020. gadā ir samazinājušās attiecība pret 2018. gadu. Līdz ar to var secināt, ka šīs tirgus daļas ir ieguvis AJPR.

155 No apkopotās informācijas var secināt, ka apvienošanās rezultātā ar TAK saistītie uzņēmumi ZJ un Eko Rija Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū varētu sasniegt tirgus daļu, kas pārsniedz (*) [40-50] %. Tomēr jāņem vērā, ka apvienošanās rezultātā TAK iegūst nevis vienpersonisku izšķirošu ietekmi, bet gan kopīgu izšķirošu ietekmi (*). Līdz ar to nekoordinētā ietekme uz konkurences situāciju būs ievērojami mazāka, nekā vienpersoniskas ietekmes gadījumā⁴¹.

156 Horizontālajās pamatnostādnēs ir minēts, ka tirgos, kuros iesaistīti uzņēmumi ar savstarpēju līdzdalību (cross-shareholdings) vai kopuzņēmumi (joint ventures), Komisija var lietot modificētu Herfindāla - Hiršmana indeksu (turpmāk - mHHI)⁴², kurā tiek ņemta vērā kopīgā dalība uzņēmumā⁴³.

157 Tabulā Nr. 3 ir apkopoti HHI aprēķini Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū.

Tabula Nr. 3

HHI un mHHI Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū 2018.-2020. gads

	2018.gads	2019.gads	2020.gads
HHI	4086	3828	3518
mHHI			3574
Delta			56

158 Veikto aprēķinu rezultātā delta koeficients ir 56, kas atbilstoši Horizontālajām pamatnostādnēm norāda, ka maz ticams, ka Komisija uzskatīs, ka būtu pamats "bažām par horizontālo konkurenci apvienošanās gadījumā (…) kad HHI pēc apvienošanās ir augstāks par 2 000 un deltas koeficients zemāks par 150"⁴⁴.

159 Komisija vairākkārt dažādu apvienošanās lietu ietvaros ir saskārusies ar nelielu tirgus daļu pieaugumu, norādot, ka 1 % līdz 5 % tirgus daļu pieaugums nav pietiekami nozīmīgs, lai ļautu tirgus dalībniekiem nostiprināt dominējošu stāvokli⁴⁵. Ar TAK saistītās Eko Rija tirgus daļa ir 4-5 % un atbilstoši Komisijas paustajam, būtu uzskatāma par maznozīmīgu.

160 Apvienošanā iesaistīto pušu pircējiem var rasties grūtības, pārorientējoties uz citiem piegādātājiem, ja (i) ir maz alternatīvo piegādātāju vai (ii) tie saskaras ar ievērojamām pārorientācijas izmaksām. Šādi pircēji ir īpaši neaizsargāti pret cenu paaugstinājumiem. Pagātnes pieredze attiecībā uz pircēju pārorientēšanās modeļiem un reakcija uz cenu izmaiņām var sniegt svarīgu informāciju šajā sakarā⁴⁶.

161 Saskaņā ar tabulā Nr. 1 esošo informāciju, Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū darbojas 5 uzņēmumi. Līdz ar to var secināt, ka tirgū ir maz alternatīvo piegādātāju, uz ko norāda arī RASO klienti. Savukārt Ziņojumā norādīts, ka RASO apvienošanās gadījumā šādi riski ir minimāli, jo, ja nebūs alternatīvo RASO ar izdevīgām cenām, Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu radītāji var izveidot savu apsaimniekošanas sistēmu⁴⁷.

162 RASO klienti, atbildot uz jautājumu par iespēju veidot individuālās RAS, norāda, ka pastāv vairāki šķēršļi, kāpēc uzņēmumi neveido individuālās RAS: (1) finanšu nodrošinājums iesaldētu līdzekļus; (2) uzņēmumiem būtu jāalgo atbilstoši speciālisti; (3) papildu administratīvais slogs; (4) risks neizpildīt reģenerācijas normas. Uz pastāvošajiem šķēršļiem individuālo RAS veidošanā norāda arī KP 2021. gada Izlietotā stikla iepakojuma apsaimniekošanas tirgus uzraudzībā, kur konstatēts, ka kopš 2016. gada neviens uzņēmums Latvijā nav veidojis un uzturējis individuālo RAS. Līdz ar to secināms, ka uzņēmumu individuālās RAS veidošana nav alternatīva RASO.

163 RASO klienti norāda, ka noslēgtie līgumi vairumā gadījumu nav terminēti vai tiek pagarināti katru gadu. No astoņiem klientiem divi pēdējo trīs gadu laikā ir mainījuši RASO, kas nodrošina to tirgū laistā iepakojuma apsaimniekošanu, un tas saistīts ar izdevīgāku cenu piedāvājumu meklējumiem. Savukārt apvienošanās dalībnieku konkurenti norāda, ka līgumi parasti tiek slēgti uz nenoteiktu termiņu, izņemot gadījumus, ja terminēto līgumu nosaka iepirkuma noteikumi, kā arī to, ka klienti var lauzt līgumu, paziņojot par to 3 mēnešus iepriekš.

164 Vienlaikus klientiem jāņem vērā, ka saskaņā ar Ministru kabineta 19.05.2009. noteikumu Nr. 450 "Kārtība, kādā piemēro finanšu nodrošinājumu, slēdz un izbeidz nolietotu transportlīdzekļu, iepakojuma un vienreiz lietojamo galda trauku un piederumu vai videi kaitīgu preču atkritumu apsaimniekošanas līgumu"⁴⁸ 5.² punktu nodokļa maksātājs, kurš ar apsaimniekotāju noslēdzis apsaimniekošanas līgumu, ir tiesīgs izbeigt līgumu ar attiecīgo RASO un slēgt līgumu ar citu RASO ne biežāk kā reizi kalendāra gadā.

165 No iepriekš minētā var secināt, ka Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū klientiem nav pieejams daudz alternatīvo piegādātāju, tomēr līgumu termiņi neierobežo tos cenu pieauguma gadījumos mainīt piegādātājus, t.i., RASO.

166 Horizontālajās pamatnostādnēs ir norādīts, ka lielāka iespēja, ka apvienošanā iesaistīto uzņēmumu stimuls paaugstināt cenas būs ierobežots, pastāv tad, ja konkurējošie uzņēmumi ražo tuvus aizstājējus ražojumiem, ko ražo apvienošanās iesaistītie uzņēmumi, nekā tad, ja tie piedāvā mazāk tuvus aizstājējus. Tāpēc pastāv mazāka iespējamība, ka apvienošanās būtiski kavēs efektīvu konkurenci, jo īpaši, radot vai nostiprinot dominējošo stāvokli, ja starp ražojumiem, ko piedāvā apvienošanā iesaistītie uzņēmumi, un ražojumiem, kurus piedāvā konkurējošie ražotāji, pastāv augsta aizstājamības pakāpe⁴⁹.

167 No Lietā esošās informācijas, VVD datiem un normatīvajiem aktiem secināms, ka Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgū konkurējošie uzņēmumi sniedz tuvus pakalpojumus. Līdzīgu viedokli pauž arī apvienošanās dalībnieku konkurenti, kuri, sniedzot informāciju KP, apgalvo, ka starp Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas pakalpojumu sniedzējiem pastāv augsta aizstājamības pakāpe, piemēram, LZP uzskata "(…) ka RASO sniegtie pakalpojumi pamatā ir savstarpēji aizstājami, jo tirgū darbojas piecas iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas, kuras apsaimniekošanas plānus ir apstiprinājis un izpildi uzrauga Valsts vides dienests. Tas nozīmē, ka visas šīs sistēmas izpilda normatīvajos aktos noteiktās prasības RASO."⁵⁰

168 Ņemot vērā ka (1) tirgus koncentrācijas indeksa mHHI izmaiņa (delta) ir maza, kas norāda, ka apvienošanās neraisa bažas konkurences stāvoklim horizontālajā tirgū, (2) tirgus daļas pieaugums ir maznozīmīgs, (3) lai arī tirgū nav daudz piegādātāju⁵¹, patērētājiem nerodas lielas grūtības pārorientēties uz citu piegādātāju, (4) RAS ietvaros sniedzamiem pakalpojumiem pastāv augsta aizstājamības pakāpe, var secināt, ka apvienošanās rezultātā būtiski nemainīsies Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgus struktūra, nemazināsies konkurence un neizveidosies vai nenostiprināsies dominējošais stāvoklis.

8. Ar Izlietotā iepakojuma un VKP atkritumu apsaimniekošanu vertikāli saistītie tirgi

169 Atbilstoši Nehorizontālajām Pamatnostādnēm apvienošanās vertikālos tirgos var izraisīt pakārtoto konkurentu izmaksu paaugstināšanos, norobežojot viņu piekļuvi kādam svarīgam izejmateriālam⁵².

170 Novērtējot pret konkurenci vērstās norobežošanas no izejmateriāliem stratēģijas iespējamību, Komisija, pirmkārt, pārbauda, vai apvienotais uzņēmums pēc apvienošanās varēs būtiski ierobežot pieeju izejmateriāliem (iespēja), otrkārt, vai tam būs stimuls to darīt (stimuls), un treškārt, vai norobežošanas stratēģijai būs būtiska negatīva ietekme uz pakārtoto konkurenci (efekts uz konkurenci)⁵³.

171 Lai norobežošana no izejmateriāliem (pakalpojuma) radītu bažas, apvienošanās rezultātā izveidotajam vertikāli integrētajam uzņēmumam ir jābūt ievērojamai ietekmei iepriekšējā posma tirgū. Tikai tādos apstākļos var paredzēt, ka apvienotajam uzņēmumam būs būtiska ietekme uz konkurences apstākļiem iepriekšējā posma tirgū un līdz ar to, iespējams, arī uz cenām un piegādes nosacījumiem pakārtotajā tirgū⁵⁴.

172 Nehorizontālo Pamatnostādņu 25. punktā norādīts, ka maz ticams, ka EK uzskatīs, ka būtu pamats bažām nehorizontālās apvienošanās gadījumā neatkarīgi no tā, vai tā ir koordinēta vai nekoordinēta apvienošanās, ja jaunās, pēc apvienošanās izveidotās struktūras tirgus daļa attiecīgajos tirgos būs mazāka par 30 % un pēc apvienošanās HHI būs zemāks par 2000.

173 Lai novērtētu iepriekš minēto nosacījumu izpildīšanos, ir iegūta un izvērtēta papildu informācija par ar apvienošanās dalībniekiem saistītajiem uzņēmumiem Clean R, VRC, Green Plastics un Eko Energy, kuri darbojas ar apvienošanos vertikāli saistītajos tirgos.

Izlietotā iepakojuma savākšana

174 Apkopojot un analizējot VVD iesniegtos datus par Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas tirgu, var secināt, ka starp lielākajiem Izlietotā iepakojuma savācējiem ir trīs ar apvienošanās dalībniekiem saistīti uzņēmumi - Zaļais cikls, Clean R un Eko Energy (skat. tabulu Nr. 4), kuru kopējā tirgus daļa Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū 2019.-2020. gadā un 2021. gada pirmajā pusgadā bija (*) [30-50] % . Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū, t.sk. darbojas ar apvienošanos saistītais uzņēmums VRC, kura tirgus daļa minētajā periodā nepārsniedz (*) [1-5] %.

Tabula Nr. 4

Tirgus daļas (%) Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū (2019.-2021. g. pirmais pusgads)

Savācējs	Tirgus daļa % (*), 2019	Tirgus daļa % (*), 2020	Tirgus daļa % (*), 2021(pirmais pusgads)
Eco Baltia vide SIA	[10-20]	[20-30]	[20-30]
Zaļais cikls SIA	[10-20]	[10-20]	[10-20]
Clean R SIA	[10-20]	[5-10]	[5-10]
Eko Energy SIA	[5-10]	[5-10]	[5-10]
Kronus SIA	[1-5]	[1-5]	[1-5]
Rimi Latvia SIA	[1-5]	[1-5]	[5-10]
Eko serviss SIA	[1-5]	[1-5]	[1-5]
Tolmets SIA	[1-5]	[1-5]	[1-5]
Juglas papīrs SIA	[1-5]	[1-5]	[1-5]
ZAAO SIA	[1-5]	[1-5]	[1-5]
Druplat SIA	[1-5]	[1-5]	[5-10]
Vides resursu centrs SIA	[1-5]	[1-5]	[1-5]
Pārējie savācēji	[10-20]	[10-20]	[10-20]
KOPĀ	100	100	100

175 Saskaņā ar Iesniedzēja sniegto informāciju, kā atkritumu savācēji un šķirotāji darbojas tikai Clean R un VRC, savukārt attiecībā uz Zaļais cikls Iesniedzējs ir norādījis uz tā darbību no atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgū, bet Eko Energy - atkritumu apsaimniekošanas pārstrādes un reģenerācijas posmā.

176 Saskaņā ar VVD sniegto un KP apkopoto informāciju secināms, ka Zaļais cikls un Eko Energy nodrošina, t.sk. Izlietotā iepakojuma savākšanas pakalpojumus. (skat. tabulu Nr. 5).

Tabula Nr. 5

Tirgus daļas (%) Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū atkarībā no materiāla veida  (2019. un 2020. gads kopā)

Lielākie izlietotā iepakojuma savācēji, tirgus daļas % (*) 2019. un 2020. gads kopā
Koks		Metāls		Papīrs		Plastmasa		Stikls
Eko Energy	[40-50]	Tolmets	[80-90]	Eco Baltia vide	[20-30]	Eco Baltia vide	[20-30]	Zaļais cikls	[50-60]
Eko serviss	[10-20]	Vides resursu centrs	[10-20]	Clean R	[20-30]	Zaļais cikls	[10-20]	Eco Baltia vide	[20-30]
Druplat	[10-20]	Tolmets Vidzeme	[1-5]	Rimi Latvia	[10-20]	NORDIC PLAST	[10-20]	Clean R	[5-10]
Kronus	[10-20]	Eco Baltia vide	[1-5]	Juglas papīrs	[5-10]	Eko Kurzeme	[5-10]	All Recycling	[1-5]
ZAAO	[1-5]	All Recycling	[1-5]	MAXIMA Latvija	[5-10]	Clean R	[5-10]	ZAAO	[1-5]
Pārējie	[5-10]			Pārējie	[20-30]	Pārējie	[30-40]	Pārējie	[1-5]
Kopā	100		100		100		100		100

177 No tabulā iekļautajiem datiem var secināt:

a. Eko Energy 2019.un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros ir savākusi (*) [40-50] % izlietotā koka iepakojuma. Līdz ar to Eko Energy ir lielākais koka iepakojuma savācējs. Eko Energy ir izsniegta B kategorijas piesārņojošās darbības atļauja, kurā norādīts, ka Eko Energy veic transporta palešu, koka iepakojuma u.c. koksnes atkritumu smalcināšanu. Uzņēmums pieņem minētos atkritumus, lai nodrošinātu tam izsniegtajā atļaujā norādīto reģenerācijas (t.sk. atkritumu sagatavošana sadedzināšanai) darbību veikšanu;

b. Zaļais Cikls 2019.un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros ir savākusi (*) [50-60] % izlietotā stikla iepakojuma un (*) [10-20] % plastmasas iepakojuma. Līdz ar to Zaļais cikls ir lielākais izlietotā stikla iepakojuma savācējs un otrais lielākais plastmasas iepakojuma savācējs. Zaļais cikls izsniegta (i) atkritumu pārvadāšanas atļauja, kas paredz, ka atkritumi pirms pārvadājuma uzsākšanas atrodas zemnieku saimniecībās vai citos uzņēmumos Latvijas teritorijā atbilstoši noslēgtajiem līgumiem vai pieņemšanas - nodošanas aktiem (atkritumi tiek pārvadāti uz Zaļais cikls saimnieciskās darbības veikšanas vietu); (ii) 2 B kategorijas piesārņojošās darbības atļaujas, kur norādīts, ka Zaļais cikls veic dalīti vākto atkritumu (t.sk. Izlietotā iepakojuma) šķirošanu, presēšanu, uzglabāšanu un pārkraušanu. Minētajās atļaujās norādīts, ka Izlietoto iepakojumu u.c. veida dalīti vāktos atkritumus Zaļais cikls savāc ķīpotus, konteineros. Līdz ar to Zaļais cikls savāc dalīti vāktos atkritumus, t.sk. Izlietoto iepakojumu, no (i) atkritumu apsaimniekotājiem, kas tos savākuši no atkritumu radītājiem, (ii) citiem savācējiem, t.i., veic otrreizējo apsaimniekošanu;

c. VRC 2019. un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma RAS ietvaros ir savākusi (*) [10-20] % izlietotā metāla iepakojuma. Līdz ar to VRC ir otrais lielākais izlietotā metāla iepakojuma savācējs. VRC ir izsniegta A kategorijas piesārņojošās darbības atļauja, kurā norādīts, ka VRC veic nešķirotu (pamatdarbība) un dalīti vāktu atkritumu šķirošanu. Šķirošanas rezultātā no saņemtā atkritumu apjoma tiek atdalīts, t.sk. Izlietotais iepakojums, kas tālāk tiek nodots komersantiem, kas saņēmuši atbilstošas atkritumu apsaimniekošanas atļaujas;

d. Clean R 2019. un 2020. gadā (kopā ņemot) Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros ir savākusi (*) [20-30] % izlietotā papīra iepakojuma, (*) [1-5] % stikla un (*) [5-10] % plastmasas iepakojuma. Līdz ar to Clean R ir otrais lielākais izlietotā papīra iepakojuma savācējs. Clean R izsniegta atkritumu apsaimniekošanas atļauja un vairākas B kategorijas piesārņojošās darbības atļaujas, kas paredz vairāku ar atkritumu apsaimniekošanu saistītu darbību veikšanu, t.sk. Izlietotā iepakojuma savākšanu no atkritumu radītājiem, šķirošanu. Saskaņā ar atļaujās norādīto Clean R savāc visa veida Izlietoto iepakojumu, tomēr tā savāktais metāla iepakojuma apjoms ir nebūtisks.

178 Aplūkojot konkrēto tirgu plašāk par visiem Izlietotā iepakojuma materiālu veidiem, var iegūt pēc apvienošanās tirgus daļu (*) [30-40] % , kas var radīt bažas par konkurences situācijas pasliktināšanos, jo ar apvienošanās dalībniekiem saistītie uzņēmumu varētu iegūt spēju norobežot RASO no sniegtajiem pakalpojumiem.

179 Tāpat, veicot konkrētā tirgus sadalījumu detalizētāk pa Izlietotā iepakojuma apsaimniekošanas sistēmas ietvaros apsaimniekotajiem atkritumu veidiem, secināms, ka lielākais koka izlietotā iepakojuma atkritumu savācējs ar (*) [40-50] % tirgus daļām ir Eko Energy, savukārt Zaļais cikls ir lielākais stikla izlietotā iepakojuma atkritumu savācējs ar attiecīgi (*) [50-60] % tirgus daļām.

180 Komisija savā praksē attiecībā uz tirgus daļu aprēķināšanu neņem vērā apgrozījumus, kas rodas: 1) apvienošanās dalībnieku savstarpējos darījumos⁵⁵, 2) apvienošanās dalībnieku grupu iekšējos darījumos, 3) kā arī starp uzņēmumu mātes un meitas kompānijām, jo šādi darījumi nav tirgus situācijas vai konkurences subjekti⁵⁶.

181 Lai precizētu tirgus daļas atbilstoši iepriekš minētajam, tika veikta VVD datu analīze, lai noteiktu savstarpējo darījumu apjomu 2019. un 2020. gados. Iegūtie rezultāti atainoti tabulās Nr. 6 un Nr. 7.

Tabula Nr. 6

Ar apvienošanās dalībniekiem saistīto uzņēmumu no RASO savāktā un šķirotā apjoma īpatsvars %  2019. gadā (*)

Tabula Nr. 7

Ar apvienošanās dalībniekiem saistīto uzņēmumu no RASO savāktā un šķirotā apjoma īpatsvars % 2020. gadā (*)

182 No tabulā Nr. 6 un Nr. 7 esošajiem datiem secināms, ka ZJ meitas kompānijas Zaļais cikls (*) un Eko Energy (*) pilnībā (vai lielākajā daļā) nodrošina ZJ kā RASO uzņemto saistību izpildi attiecībā uz Izlietotā iepakojuma savākšanas (un šķirošanas) pakalpojumu, savukārt ar TAK saistītās Clean R un VRC pamatā sniedz minētos pakalpojumus tikai apvienošanās dalībniekam ZJ un ar TAK saistītajam Eko Rija. Līdz ar to var secināt, ka tirgus daļu pieaugums, konkrētajā apvienošanās gadījumā nenozīmē tirgus spēka pieaugumu un konkurences situācijas pasliktināšanos.

183 Saskaņā ar Lietas ietvaros izvērtēto informāciju secināms, ka Izlietotā iepakojuma savākšanas un šķirošanas tirgus ir sadrumstalots - tajā darbojas daudz (~45) tirgus dalībnieki, lielākai daļai (~ 30) tirgus daļa nepārsniedz 5 % katram. Par tirgus zemo koncentrāciju liecina arī HHI indekss, kas 2019. un 2020. gadā ir robežās 1000-1080.

Tabula Nr. 8

HHI indekss Izlietotā iepakojuma savākšanas un šķirošanas tirgū

	2019	2020
HHI savākšana	1081	1000

184 No iepriekš minētā var secināt, ka (1) apvienošanās rezultātā ar apvienošanās dalībniekiem vertikāli saistīto uzņēmumu (Clean R, VRC, Zaļais cikls, Eko Energy) kopējā tirgus daļa pieaug. Vienlaikus gandrīz viss Izlietotā iepakojuma savākšanas un šķirošanas pakalpojums tiek sniegts tikai apvienošanās dalībniekiem ZJ un Eko Rija. Līdz ar to nav bažu, ka pieaugs vertikāli saistīto uzņēmumu tirgus vara un pasliktināsies konkurences situācija tirgū; (2) HHI ir zemāks par 2000, kas atbilstoši Nehorizontālajām pamatnostādnēm, neradīs bažas par ietekmi uz konkurences situāciju vertikālajā - Izlietotā iepakojuma savākšanas tirgū.

Izlietotā iepakojuma pārstrāde un reģenerācija

185 Apkopojot un analizējot VVD sniegto informāciju par Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju, var secināt, ka Latvijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju 2019. -2020. gadā RASO nodrošinājuši Latvijā un ārpus Latvijas teritorijas.

Attēls Nr. 1 "Tirgus daļas (%) Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū, 2019. un 2020. gads"

186 Izvērtējot Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū darbojošos tirgus dalībnieku tirgus daļas, secināms, ka Latvijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju RASO nodrošina kopumā vairāk nekā 80-90 uzņēmumos Latvijas teritorijā un ārpus tās.

187 2019. -2020. gadā lielākā tirgus daļa (*) [10-20] % bija SIA "Priekuļu bloks". Ar apvienošanos saistītas šādas komercsabiedrības: (1) Eko Energy - otrais lielākais pārstrādes veicējs Latvijas teritorijā, tās tirgus daļa ir (*) [5-20] %. Līdzīga tirgus daļa (*) [5-20] % ir "Grigeo Klaipeda" AB, kas darbojas ārpus Latvijas teritorijas; (2) Green Plastics, kuras tirgus daļa ir neliela (*) [<1] %. Tirgus daļas Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū kopā un Latvijā norādītas attēlā Nr. 1 un tabulā Nr. 9.

Tabula Nr. 9

Tirgus daļas Latvijā (%) Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū, 2019.-2020. gadā⁵⁷

Pārstrādātājs	Tirgus daļa % (*), 2019. gads	Tirgus daļa % (*), 2020. gads
Priekuļu bloks, SIA	[20-30]	[20-30]
Eko Energy, SIA	[20-30]	[20-30]
Kronus, SIA	[5-10]	[1-5]
Druplat, SIA	[5-10]	[10-20]
Tolmets, SIA	[5-10]	[10-20]
Schwenk Latvija, SIA	[5-10]	[10-20]
Dankers & partneri, SIA	[1-5]	[1-5]
Nordic Plast, SIA	[1-5]	[1-5]
ZAAO, SIA	[1-5]	[<1]
VLT, SIA	[1-5]	[1-5]
Kronospan Riga, SIA	[1-5]	[<1]
Pārējie	[1-5]	[5-10]
Kopā Latvijā:	100	100

188 Latvijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādi un reģenerāciju 2019. un 2020. gadā ir veikuši 80-90 uzņēmumi, līdz ar to tajā ir zema tirgus koncentrācija, kas ir robežās zem 1000. Atbilstoši Komisijas Horizontālajām vadlīnijām HHI robežas zem 1000 nerada bažas par apvienošanās ietekmi uz konkurences situāciju. HHI pārstrādes un reģenerācijas tirgū attēlots tabulā Nr. 10.

Tabula Nr. 10

HHI indekss Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgū

	2019	2020
HHI pārstrāde un reģenerācija	674	667

189 Ņemot vērā lietas ietvaros iegūto informāciju, KP analizēja, cik liels apjoms no Latvijas teritorijā savāktā Izlietotā iepakojuma pārstrādāts Latvijā un cik - ārpus Latvijas, t.sk ārpus ES. Veicot iegūtās informācijas analīzi, secināms, ka vidēji 50 % no Latvijas teritorijā savāktā Izlietotā iepakojuma tiek pārstrādāts Latvijā, 50 % - ārpus Latvijas, t.sk. ārpus ES teritorijas tiek pārstrādāti mazāk nekā 10 % Latvijā savāktā izlietotā iepakojuma. Izlietotā iepakojuma pārstrādes reģionālais sadalījums attēlots tabulā Nr. 11.

Tabula Nr. 11

Reģioni, kuros pārstrādāts un reģenerēts Latvijas teritorijā savāktais Izlietotais iepakojums
2019.-2021. gada pirmajā pusgadā

Reģioni, kuros pārstrādāts un reģenerēts izlietotais iepakojums
	2019, %	2020, %	2021 pirmā puse, %
Latvija	51.11	52.12	42.21
Pārējā Eiropas savienība	40.6	38.04	52.12
Ārpus Eiropas savienības	8.29	9.84	5.67
KOPĀ:	100.0	100.0	100.0

190 Līdz ar to var secināt, ka Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas konkrētais tirgus ir plašāks nekā Latvijas teritorija (tabula Nr. 11). Pārstrādes un reģenerācijas tirgū darbojošos tirgus dalībnieku skaits ir 80-90. Līdz ar to tirgū darbojas daudz nelielu uzņēmumu, turklāt vairākums no tiem darbojas Latvijā vai ES. Ņemot vērā minēto, RASO pastāv iespējas mainīt pārstrādes un reģenerācijas pakalpojumu sniedzēju, pārorientējoties no viena sadarbības partnera uz citu. Līdz ar to apvienošanās dalībniekiem nav pietiekošas ietekmes un stimula, lai realizētu norobežošanu un apvienošanās radītā ietekme uz konkurences situāciju Izlietotā iepakojuma pārstrādes un reģenerācijas tirgu vērtējama kā zema.

VKP atkritumu savākšana, šķirošana, pārstrāde un reģenerācija

191 Veicot no VVD saņemto pārskatu analīzi par VKP (t.sk. EEI) atkritumu savākšanu, pārstrādi un reģenerāciju, var secināt, ka ar apvienošanos saistītie uzņēmumi šajā tirgus sektorā nedarbojas.

9. No atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus

192 Lai atkritumu tirgotājs vai atkritumu apsaimniekošanas starpnieks varētu veikt ar atkritumu tirdzniecību un/vai starpniecību saistītās darbības, tam jābūt noslēgtam līgumam ar atkritumu apsaimniekotāju, kurš saņēmis atkritumu (1) pārvadāšanas, (2) uzglabāšanas vai (3) slēgtas (rekultivētas) atkritumu izgāztuves atrakšanai un atkritumu pāršķirošanai vai pārstrādei un reģenerācijai. Izvērtējot VVD interneta vietnē www.vvd.gov.lv pieejamo publiski pieejamo informāciju, KP secina, ka (1) Latvijā aktīvu darbību veic 98 atkritumu tirgotāji un atkritumu apsaimniekošanas starpnieki (kopā ņemot)⁵⁸, (2) no apvienošanā iesaistītajiem tirgus dalībniekiem minētajā reģistrā ir reģistrēti Clean R un Zaļais cikls.

193 Kā secināts iepriekš, no atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgus ir plašāks nekā Latvija, tādēļ Latvijas uzņēmumi konkurē arī ar uzņēmumiem ārpus Latvijas. Līdz ar to secināms, ka apvienošanās būtiski nesamazinās konkurenci no atkritumiem atdalīto otrreizējo materiālu tirdzniecības tirgū.

194 Ņemot vērā Ziņojumā ietverto un papildus iegūto informāciju, KP secina, ka apvienošanās rezultātā nerodas un nenostiprinās dominējošais stāvoklis un netiek būtiski samazināta konkurence nevienā no ietekmētajiem tirgiem.

Ņemot vērā minēto un pamatojoties uz Konkurences likuma 8. panta pirmās daļas 5. punktu, 15. panta pirmās daļas 3. punktu un 16. panta otro un ceturto daļu, Konkurences padome

nolēma:

Atļaut apvienošanos, AS "TAK investīcijas" iegūstot kopīgu izšķirošu ietekmi pār SIA "Zaļā josta".

Saskaņā ar Konkurences likuma 8. panta otro daļu Konkurences padomes lēmumu var pārsūdzēt Administratīvajā apgabaltiesā viena mēneša laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas.

---

Konkurences padomes priekšsēdētājs J. Gaiķis